证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-078
奥园美谷科技股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2021年7月23日以书面、电话传真方式通知公司全体监事，会议于2021年7月27日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》
公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。
由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经审核，监事会认为本次交易符合公司发展规划和战略定位，有利于公司聚焦主业，增强经营和可持续发展能力，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循市场公开、公正、公允的原则，并履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易方案概述
公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000万元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
2、标的资产
本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
3、交易方式和交易对方
公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股
股东奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。截至本次交易报告书签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
4、交易价格和定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。
2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应
收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
5、保证金及转让方式
根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
6、交易条件及付款安排
6.1 根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：
（1）受让方为依法设立的企业法人；
（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（3）受让方须承诺受让资金来源合法；
（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
6.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
（2）《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
6.3《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：
（1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。
6.4 截至本次交易报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
7、过渡期损益安排
2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。
除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
8、债权债务
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。
截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 |
| 1 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 |
| 2 | 京汉置业 | 公司 | 13,518.23【注】 |
| 3 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,275.09 |
| 4 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 545.99 |
| 5 | 北京养嘉 | 公司 | 515.76 |
| 6 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 |
| 7 | 北京养嘉 | 公司 | 110.85 |
| 8 | 北京养嘉 | 公司 | 37.63 |
| 金额合计 | 31,003.56 | ||
注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
9、担保事项
就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园广东同意：
9.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保
（1）金融机构债务的担保
截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”） | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 定向融资计划三期 | 20,000.00 | 6,290.00 | 13,710.00 | 2021/6/11- 2021/12/24 | 2023/12/24 |
| 2 | 京汉置业 | 定向融资计划四期 | 10,000.00 | 9,975.00 | 25.00 | 2021/10/22- 2022/5/21 | 2024/5/21 |
| 3 | 京汉置业 | 定向融资计划二期 | 5,000.00 | 2,715.00 | 2,285.00 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 |
| 4 | 京汉置业 | 定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,550.00 | 3,450.00 | 2021/12/10- 2022/6/3 | 2024/6/3 |
| 5 | 京汉置业 | 定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 5,440.00 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/5/20 |
| 6 | 京汉置业 | 定向融资计划一期 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 2020/12/18- 2021/6/9 | 2023/6/9 |
| 7 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划三期 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 2021/12/10 | 2023/12/10 |
| 8 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划四期 | 10,000.00 | 1,520.00 | 8,480.00 | 2022/6/25 | 2024/6/25 |
| 9 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划二期 | 5,000.00 | 120.00 | 4,880.00 | 2022/6/24 | 2024/6/24 |
| 10 | 京汉置业 | 京汉置业2021 | 1,000.00 | 70.00 | 930.00 | 2021/11/27- | 2023/12/24 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 年定向融资计划一期 | 2021/12/24 | ||||||
| 金额合计 | 82,000.00 | 32,800.00 | 49,200.00 | - | - | ||
鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。
9.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。
同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
10、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
11、决议有效期
本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经审核，监事会认为公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，程序公正，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》经审核，监事会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次重大资产出售事项所编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）》表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经审核，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司降低资产规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。
4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利
于公司突出主业、增强持续经营能力，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。
5、公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审核，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：
1、本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。本次出售相关标的公司从事房地产开发运营等相关业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额
后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。
根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。
4、截至本公告日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。
5、充分考虑到公司的主业布局和战略定位，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及公司股份发行，本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经核查，公司股票自本次重大资产出售事项首次披露前六个月内，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕
信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。
具体内容详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
经审核，关于本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响的分析和制定的填补
回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》经审核，公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函，整体风险可控。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
监事会
二〇二一年七月二十七日
