证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-080
奥园美谷科技股份有限公司关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
（一）既有担保情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，拟向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与京汉置业、北京养嘉统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”）。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。
在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保：
1、金融机构债务的担保
截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”） | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
为保障公司的合法利益，公司与凯弦投资于2021年7月14日签署的《产权交易合同》约定：“在标的企业股权交割日尚存的公司及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由公司、标的企业与担保权人协商一致，使得公司不再提供担保。如在标的企业股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供反担保措施，上述期限过后，凯弦投资需使得公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。”；奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）于2021年7月23日出具《反担保承诺函》约定：
“如在标的公司股权交割日，仍存在奥园美谷及其子公司需为标的公司及其子公司的金融机构债务提供担保的情形，则对于奥园美谷及其子公司继续为标的公司及其子公司相应债务提供的担保，奥园广东承诺向担保方奥园美谷及其子公司提供连带责任反担保。”
2、定向融资计划债务的担保
截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 定向融资计划三期 | 20,000.00 | 6,290.00 | 13,710.00 | 2021/6/11- 2021/12/24 | 2023/12/24 |
| 2 | 京汉置业 | 定向融资计划 | 10,000.00 | 9,975.00 | 25.00 | 2021/10/22- | 2024/5/21 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 四期 | 2022/5/21 | ||||||
| 3 | 京汉置业 | 定向融资计划二期 | 5,000.00 | 2,715.00 | 2,285.00 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 |
| 4 | 京汉置业 | 定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,550.00 | 3,450.00 | 2021/12/10- 2022/6/3 | 2024/6/3 |
| 5 | 京汉置业 | 定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 5,440.00 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/5/20 |
| 6 | 京汉置业 | 定向融资计划一期 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 2020/12/18- 2021/6/9 | 2023/6/9 |
| 7 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划三期 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 2021/12/10 | 2023/12/10 |
| 8 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划四期 | 10,000.00 | 1,520.00 | 8,480.00 | 2022/6/25 | 2024/6/25 |
| 9 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划二期 | 5,000.00 | 120.00 | 4,880.00 | 2022/6/24 | 2024/6/24 |
| 10 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划一期 | 1,000.00 | 70.00 | 930.00 | 2021/11/27- 2021/12/24 | 2023/12/24 |
| 金额合计 | 82,000.00 | 32,800.00 | 49,200.00 | - | - | ||
鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。截至本公告日，除上述担保外，公司对标的公司无新增担保。
（二）重大资产出售完成后形成关联担保的情况
由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，上述公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。
（三）关联担保履行的程序
公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东将回避表决。
二、被担保人基本情况
京汉置业集团有限责任公司
1、统一社会信用代码：9111000071872549X1；
2、成立日期：2000年12月1日；
3、注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；
4、法定代表人：杨成；
5、注册资本：35,000万元；
6、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房;
7、与公司关系：重大资产出售完成前，为公司的全资子公司；
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 7,503,634,444.28 | 6,908,875,476.90 |
| 负债总额 | 5,583,915,602.40 | 4,925,226,268.88 |
| 其中：1.金融机构贷款总额 | 2,017,679,483.51 | 2,046,978,210.12 |
| 2.流动负债总额 | 3,639,924,069.96 | 2,982,401,135.40 |
| 净资产 | 1,919,718,841.88 | 1,983,649,208.02 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 1,592,063,290.23 | 462,256,542.18 |
| 利润总额 | 242,971,349.43 | 63,439,354.64 |
| 净利润 | 127,411,299.87 | 63,930,366.14 |
注：以上2020年度数据已经审计，2021年第一季度数据未经审计。
9、经查询，京汉置业不为失信被执行人。
三、关联担保及反担保情况
本次关联担保是因重大资产出售中公司向关联方转让全资子公司京汉置业100%股权被动形成的，实质是公司对原全资子公司原有担保的延续。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司拟根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。
为降低公司的担保风险，公司在本次重大资产出售方案中要求提供反担保作
为交易的条件之一。凯弦投资的唯一股东奥园广东于2021年7月23日出具反担保承诺函，相关内容为：
1、鉴于：（1）深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）与奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）、深圳奥园科星投资有限公司于2021年7月14日签署了三份《北京产权交易所产权交易合同》，分别约定奥园美谷向凯弦投资转让其持有的北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权、京汉置业集团有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权以及蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”，与北京养嘉、京汉置业合称“标的公司”）35%股权。（2）截至本承诺函出具日，仍存在奥园美谷及其子公司为标的公司及其子公司债务提供担保的情形。（3）奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）持有凯弦投资100%股权，为凯弦投资的唯一股东。
2、承诺：由奥园美谷在现有额度规模和期限内继续对标的公司及其子公司定向融资产品提供的担保，奥园广东承诺向担保方奥园美谷提供连带责任反担保。本承诺函构成奥园广东对本承诺函所述事宜的全部约定及确认，对奥园广东具有法律约束力。
四、本次关联担保对公司的影响
本次关联担保事项系因重大资产出售所致，实质为公司根据已签署的担保合同继续对京汉置业履行相关担保义务，有利于维持相关被担保公司的融资等业务开展、维持项目业务开展的稳定，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与凯弦投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为661.78万元。
六、董事会意见
公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。为降低公司的担保风险，交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函。本
次关联担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联担保系公司出售原全资子公司股权后形成，实质为公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，原担保合同内容未发生变化。公司的交易条件已要求提供反担保等措施。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联担保是由于出售京汉置业100%股权形成的，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。交易对方唯一股东同意并出具了反担保承诺，降低公司的担保风险。被担保方在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及资信状况良好，公司具有掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于可控范围之内。本次关联担保不会对公司正常生产经营造成重大影响。
公司董事会已按照关联交易（包含关联担保）审议程序对本次交易相关议案进行审议，关联董事回避了相关议案的表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、监事会意见
经审核，公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函，整体风险可控。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十七日