申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司拟与长城资产开展融资合作暨关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现就对协鑫集成第五届董事会第六次会议审议的关于关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：
一、关联交易概述
为加速资金周转，满足经营发展，协鑫集成拟与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）上海自贸试验区分公司（以下简称“长城资管上海分公司”）开展融资合作，长城资管上海分公司通过利用公司及子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司、句容协鑫集成科技有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、阜宁协鑫集成科技有限公司、金寨协鑫集成科技发展有限公司、徐州鑫宇光伏科技有限公司、协鑫能源工程有限公司、马鞍山其辰能源科技有限公司（以下合并简称“子公司”）与苏州铂尼德光伏科技有限公司等25家供应商之间形成的应付账款300,859,427.52元（其中长城资管上海分公司与公司及子公司将签署《债务承担协议》，由公司承担上述子公司对25家供应商的应付账款），为公司提供融资服务，期限一年，年利率为6%。本次交易对方为长城资管上海分公司，长城资管12个月内曾通过长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）与嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴长元”）持有公司5%以上股份。2020年11月24日，因长城国融与嘉兴长元减持，长城资管持有公司股份比例降至5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）条规定，按照过去十二个月追溯认定的原则，长城资管仍为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为长城资管上海分公司，长城资管12个月内曾通过长城国融与嘉兴长元持有公司5%以上股份。2020年11月24日，因长城国融与嘉兴长元减持，长城资管持有公司股份比例降至5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）条规定，按照过去十二个月追溯认定的原则，长城资管仍为上市公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-788室
统一社会信用代码：91310115324449509A
法定代表人：陈炜
企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）
注册资本：母公司中国长城资产管理股份有限公司注册资本为5,123,360.9796万元
实际控制人：财政部
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，商业化收购、委托代理、投资，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，资产证券化，资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资，发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款，国债现券和回购，中央银行票据、金融债现券交易和回购，投资、财务及法律咨询与顾问，资产及项目评估，企业审计与破产清算，保险兼业代理（有效期至2015年9月04日），经中国银监会批准可以在自贸区开展的相关业务。
（三）履约能力分析
此次融资的合作方是长城资管上海分公司，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍,不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
苏州铂尼德光伏科技有限公司等25家供应商公司在供货过程中对协鑫集成及子公司享有的应收账款。该应收账款债权已经大信会计师事务所审计，并出具《大信沪贸专审字【2021】第00143号的专项审计报告》。
此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签订合同的主要内容
1、融资金额：人民币300,859,427.52元
2、期限：12个月
3、方式：长城资管上海分公司与苏州铂尼德光伏科技有限公司等25家公司分别签署了《债权转让协议》，长城资管上海分公司已依法受让了苏州铂尼德光伏科技有限公司等25家公司（简称“原债权人”）对协鑫集成及子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司、句容协鑫集成科技有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、阜宁协鑫集成科技有限公司、金寨协鑫集成科技发展有限公司、徐州鑫宇光伏科技有限公司、协鑫能源工程有限公司、马鞍山其辰能源科技有限公司所享有的合计为人民币 300,859,427.52 元的应收账款债权，长城资产、协鑫集成及上述子公司将签署《债务承担协议》，由协鑫集成承担其他子公司对长城资产的债务，长城资管上海分公司利用上述债务为公司提供融资服务，期限一年，年利率为6%。
4、担保情况：存续期间由协鑫集团有限公司及营口其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保，公司以其合法所有的坐落于奉贤区光明镇牌楼村141号的土地及厂房提供抵押担保，上海其辰投资管理有限公司以其合法持有的协鑫能源科技股份有限公司9,000万股股票提供质押担保。
五、关联交易定价情况
本次融资合作是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易行为的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易预计将充分盘活公司资产，加速资金周转，为公司运营提供资金支持，满足公司的经营发展，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
七、决策程序
2021 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与长
城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，无关联董事需回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：协鑫集成科技股份有限公司拟与长城资管上海分公司开展融资合作暨关联交易已经受公司第五届董事会第六次会议审议批准，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司与长城资产开展融资合作暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日