申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现就对协鑫集成第五届董事会第六次会议审议的关于变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、协鑫集成 2020 年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1763号）核准，公司获准发行人民币普通股（A股）股票773,230,764股，发行价格为每股人民币3.25元，募集资金总额为2,512,999,983.00元，减除发行费用后，募集资金净额为2,491,617,907.65元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年1月6日出具了苏亚验[2021]2号《验资报告》。
二、募集资金使用金额及余额
截至2021年7月27日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 大尺寸再生晶圆半导体项目 | 73,161.79 | 35,000 （临时补充流动资金） |
| 合肥协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目 | 50,000 | 12 |
| 补充流动资金 | 126,000 | 126,000 |
| 募集资金合计 | 249,161.79 | 161,012 |
截至2021年7月27日，公司已使用募集资金161,012万元，其中包括使用闲置募集资金临时补充流动资金35,000万元，募集资金专项存储账户余额为
88,753.49万元（包括累计收到的银行存款利息部分）。
三、本次变更募集资金情况
根据公司长期战略规划及光伏行业市场需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司高效大尺寸组件产能，更好满足客户需求，提升市场份额。公司拟变更“合肥协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”募集资金用于投资建设“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”。
本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为20.07%。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“合肥协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”（以下简称“原募投项目”）由合肥协鑫集成新能源科技有限公司实施，项目原建设期12个月,项目总投资107,000万元。截至2021年7月27日，原募投项目目前投入募集资金12万元，尚未使用募集资金余额50,063.55万元（包括累计收到的银行存款利息部分）
（二）终止原募投项目的原因
2020年1月，公司启动投资“阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”，原计划通过公司持有的叠瓦相关技术成果和专利，加强具有核心竞争力的叠瓦组件业务，进一步开拓叠瓦产品的国内外市场份额，优化公司组件产品结构，通过差异化竞争，降低海外市场同质化竞争的风险。
2020年3月，公司在合肥肥东县启动投资建设60GW组件及配套产业基地项目，目标定位于“210mm”新型组件产品，并全面兼容“210mm”以下尺寸，以兼顾现有产品并填补未来大尺寸产品供应缺口。
2021年1月，随着公司在合肥肥东县循环经济示范园投资建设的60GW组件及配套产业基地项目的实施落地，为更好的发挥和实现公司先进光伏组件制造基地与募集资金投资项目之间的协同效应、规模效应，公司将阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目的实施地点变更为合肥市肥东县循环经济示范园。
2021年以来，随着大尺寸组件成本逐步下降以及效率大幅改善，单GW设备投资强度下降明显，相比叠瓦组件投资量更小，投资性价比较高。同时，大尺寸组件经过光伏行业一年来的全力推广，市场接受度较高，在部分市场上与叠瓦组件原目标市场产生有一定重叠。因此，公司经过详细讨论，计划集中资源将合肥
组件大基地项目在技术选型上集中为大尺寸组件，一方面可以满足市场需求，提高公司盈利能力；另一方面降低物料采购的SKU，降低库存管理和供应链管理的复杂度，可以做到更好的成本控制。鉴于市场环境变化及大尺寸组件行业发展趋势，为更快提升公司高效大尺寸组件产能，更好满足客户需求，提升市场份额，公司拟终止实施“合肥协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”，并将原募投项目资金全部用于投资建设“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”，实施主体仍为合肥协鑫集成新能源科技有限公司。
五、新募投项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”定于安徽省合肥循环经济示范区，通过租用工业厂房及其配套仓库等建设实施本项目。本次一期工程租用主厂房、原材料仓库、成品仓库、固废仓库、办公楼等，总计建筑面积约33万平米，购置全自动光伏组件(30条线）生产设备、仪器等807台（套），并配备相应动力辅助设施。本次一期工程建成后可达到年产15GW大尺寸组件的生产能力。“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”总投资210,031万元，其中固定资产投资146,000万元，铺底流动资金64,031万元。募集资金将全部用于本项目资本性支出，其他部分通过银行贷款及自筹资金解决。项目建设期为12个月，目前已经进入建设期。
（二）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对公司整体毛利率水平提高的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析，项目达产后预计实现年营业收入902,619万元，销售利润率11.3%，项目全投资内部收益率（税后）为14%，投资回收期6.28年。
六、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有助于加快提高公司大尺寸组件产能，提升公司市场竞争力及盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使
用的合法、有效。
本议案经董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：协鑫集成本次变更募集资金用于“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”的事项经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，公司已履行了相关的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对本次变更募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日