广州毅昌科技股份有限公司
提名与薪酬考核委员会工作细则
二〇二一年七月
广州毅昌科技股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作细则
（2021年7月修订）
第一条 为规范公司决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理层的人员结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第四条 提名与薪酬考核委员会中，独立董事需占半数以上，设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举后报请董事会批准产生。
第五条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据本工作细则有关规定补足委员会人数。
第六条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据相关法律法规，研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；
（五）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；
（七)对董事和高级管理人员违规和不尽责提出引咎和提请罢免等建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第七条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第八条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第九条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的选任程序
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理和其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名前应征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、经理和其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 对董事、经理和其他高级管理人员的考评程序 （一）公司董事、经理和其他高级管理人员向提名与薪酬考核委员会作述职报告和自我评价； （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、经理和其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理和其他高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议。正常情况下会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
第二十二条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本细则进行修订。
第二十三条 本规则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释
广州毅昌科技股份有限公司2021年7月26日