关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年七月
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上海证券交易所：
根据贵所于2021年7月20日出具的上证科审（审核）〔2021〕434号《 关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致；
2、 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书所列内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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问题一：
请发行人：（1）结合与同行业可比公司的对比情况，说明发行人集成商客户在交易中承担的职能，直接面向终端用户的集成商客户是否实为代理；（2）说明发行人存在多起与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致、物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等情形，是否构成内部控制缺陷，发行人是否已采取切实有效措施加以改进。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合与同行业可比公司的对比情况，说明集成商客户在交易中承担的职能，直接面向终端用户的集成商客户是否实为代理
对比软件和信息技术服务业可比公司旷视科技、博汇科技（688004），其销售模式亦包括通过集成商客户进行销售。总结公司及同行业可比公司的集成商客户在交易中承担的主要职能如下：（1）对业主方的商机获取、项目背景及需求的沟通确定；（2）负责对整体集成项目的拆解，针对子项目选择适配的厂商产品及解决方案，并和对应厂商进行需求沟通，统筹其余供应商的软硬件产品采购；
（3）负责协调业主方，确定项目边界和项目周期，制定项目实施计划并统筹项目整体进度，确保项目保质保量按时交付；（4）负责验收包括公司在内的供应商承接的子项目，并提供针对子项目的二次开发、联调测试及现场部署等系统集成服务。
而参考《民法典》第七章关于代理的相关规定，商业活动中的“销售代理商”一般是指为被代理厂商推销其产品，并在厂商授权下，以厂商的名义与客户签订销售合同的企业。产品的销售价格由厂家指定，销售代理商销售产品后，通常向厂家索取佣金作为报酬。因此，“销售代理商”对自己代销的商品没有所有权，通常只享有占有权。
根据公司与集成商客户签订的销售合同，相关商品均为买断式销售，即除合同明确约定或法律法规规定的产品质量问题外不可退货。此外，公司的集成商客户独立对外开展业务，可自主决定相关产品的销售价格且盈亏自负。
综上，对于公司而言，集成商客户需从公司“买断式”采购相关产品，并可
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自主决定相关产品的销售价格。因此，直接面向终端用户的集成商客户不是公司的代理。
（二）说明发行人存在多起与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致、物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等情形，是否构成内部控制缺陷，发行人是否已采取切实有效措施加以改进
1、说明发行人存在多起与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致、物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等情形，是否构成内部控制缺陷
（1）与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致的情况
报告期内，公司与直接客户的销售内容和金额与最终用户招投标内容不完全匹配的主要原因包括：（1）公司所提供的产品及服务仅为最终用户招投标项目的一部分；（2）公司根据销售合同约定的内容提供相应的产品或服务，最终客户的招投标内容并不影响发行人相关项目销售收入。最终用户存在项目招投标后根据实际建设或运营需求，采购其他配套产品或服务的情形。
虽然公司大部分项目未在销售合同中明确约定最终用户具体信息（包括最终用户的招投标情况），但在项目执行过程中，公司根据直接客户的需求或通过直接客户了解掌握最终用户的需求，并根据销售合同中约定的销售内容提供相应的产品及服务。根据合同约定，在直接客户验收通过后，公司已经履行了与直接客户签订的销售合同约定的履约义务，相关商品的控制权已经转移至直接客户，根据《企业会计准则》及其相关规定满足收入确认条件。
综上，最终用户的招投标内容并不影响发行人相关项目销售收入确认的真实、准确、完整。因此，与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致的情况不构成发行人的内部控制缺陷，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（2）物流单未妥善保存
报告期前两年，公司收入确认金额超过500万元的项目中，部分项目物流单因保管不善未留存，该部分项目合计收入金额8,589.49万元，占报告期内500万元以上项目收入比例为7.29%，占报告期内主营业务收入的比例为4.26%，公司相关内部控制存在瑕疵。前述项目均已取得供应商出具的发货明细以及客户出
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具的验收文件，因此该内部控制缺陷未对公司业务执行及会计处理造成重大不利影响。根据《企业内部控制审计指引》（财会(2010)11号），部分物流单未妥善保存，属于内部控制缺陷中的运行缺陷，按其影响程度属于一般缺陷。同时，公司执行的其他控制措施（即取得供应商出具的发货明细以及客户出具的验收文件）对供应商发货以及客户验收的真实性、准确性具有同样的效果。因此，虽然报告期前两年公司因为物流单未妥善保存造成相关内部控制存在瑕疵，但不会对公司业务执行及会计处理造成重大不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”）的相关规定，上述内部控制瑕疵不属于审核问答（二）所列举的财务内控不规范的情形，且在公司提交首次申报材料的审计截止日前已针对性建立内控制度并有效执行，申报后亦未发生新的不规范情况，因此该等情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（3）验收方式及进度与合同约定不一致的情况
从合同条款设计完备性的角度出发，合同通常约定项目验收分为初验、终验等不同阶段，但项目实际执行过程中，出于效率等因素考虑，双方通常仅在项目完成后进行一次验收，并在验收完成后出具验收文件（即合同约定的项目终验）。公司在合同签订过程中未根据不同项目的业务特点分别拟定或与约定合同验收条款，导致实际验收方式及进度与合同约定存在不一致的情况，相关内部控制存在瑕疵。
合同实际执行过程中，相关项目在完成后进行一次验收并出具相应验收文件，是公司与客户在实际执行过程中的合意结果。公司根据收入确认政策，在客户验收完成后，商品的控制权即转移给客户，公司在此时确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。因此，相关内部控制瑕疵不影响公司收入确认的时点，不构成内部控制缺陷，该等情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人是否已采取切实有效措施加以改进
针对物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等不规范的情况，报告期内，发行人已采取切实有效的措施加以改进，具体如下：
（1）物流单管理相关内控措施
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①制度层面
报告期内，公司已建立《云从供应链仓库存货管理制度》，制度中对存货的出入库管理、仓库管理和盘点管理等内容予以明确规范，具体包括以下要求：
A、要求仓库管理员在完成出库单据系统账务录入后，需要及时追踪货物签收情况，定期将收到的送货回签单、物流签收截图上传至系统和云盘。
B、专门对厂商直发出库情形相关的存货管理予以明确约定。公司采购员根据发货计划发送邮件通知供应商发货到指定地址，并要求供应商按公司的交货规范及时交货。待客户签收后，采购员需收集相关发货凭证，定期将相关直发数据及发货凭证汇总邮件发送给云从仓库人员录入系统，仓库管理员根据采购提供的直发数据录入系统并将单据上传至NC系统和云盘，如有问题退回至采购跟进处理。
C、相关负责人申请付款时需要提供《供应商送货单》、发货通知邮件截图、《云从科技设备直发确认单》、物流信息截图等原始凭证，经财务人员复核无误后付款，以保证直发存货管理中单据和凭据保存的完整性。
此外，公司建立了《云从科技确收管理办法》，项目确认收入需要将物流单、签收单或验收单等原始资料上传至系统，作为收入确认的有效单据，并经财务人员复核后方可确认收入并结转成本，有效的保证了项目单据的完整性。
②执行层面
实际销售合同履约过程中，对于公司交付人员现场签收的情况，交付人员现场取得物流单，并签署设备直发确认单；对于非由公司交付人员现场签收的情况，交付人员在外购商品经客户项目人员签收或自提后，取得相关商品的物流单，并与客户项目人员确认到货后，签署设备直发确认单。交付人员现场签收或与客户确认到货后，公司即取得相关商品的控制权，并根据物流单和设备直发确认单确认相关商品的入库和出库。
（2）项目验收管理相关内控措施
①制度层面
公司建立了《云从科技销售合同管理制度》和《销售合同评审规则》，制度根据不同销售模式，并结合不同业务类型的业务特点，对销售合同进行分类并分别规定了不同的合同模板。销售经理应当优先选择公司合同模板，并根据合同约定严格执行。同时，制度对销售合同签单流程中涉及的人员及审核职责进行了明
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确规定。公司建立了《云从科技确收管理办法》，制度中对项目确认收入的各环节管理及职责分工予以明确，交付经理负责合同进度（项目主计划表）、资源（人力、物力、财力）、成本（总工时统计表）等交付资源申请整体管理，并定期了解合同进展情况，项目经理定期向销售经理通报合同进展情况，重要的里程碑会议邀请销售经理参加，同时，交付经理需要负责项目交付验收，保证客户满意度，做好项目收尾工作，同时协同销售经理获取客户有效验收文件。
②执行层面
因公司业务分布范围广，为保证收入确认的及时性，公司允许以验收单扫描件确认收入，验收单纸质原件必须在确收后的次月10号前交于财务部归档。若发现逾期未提交，财务部及时向直接责任人发送邮件并抄送直属领导，并纳入项目业绩考核进行管理和处罚。
收入应当根据项目实际交付实施情况进行确认，如发现提前或虚假验收情形，参照《云从科技违规问责管理制度》中违规等级3级处罚措施，包括但不限于经济处罚。
（3）内部控制IT建设
公司已分别上线供应链管理（ERP）系统和销售管理系统（CRM），两个系统分别从采购和销售两个层面，就公司存货采购、出入库管理和记录、销售合同、确认收入等方面对销售项目信息进行归集及资料归档，将每个销售项目的流程形成完整闭环管理。从技术层面来看公司已具备较为完善的管理系统，以更快捷的形式辅助公司执行采购和销售相关的内部控制制度。
同时，公司上线了会计电子档案系统，该系统与核算系统、ERP/CRM系统、流程平台系统、报销系统等内部信息管理系统进行了对接，财务人员每月对上月会计档案进行电子化归档，通过每张电子会计凭证，系统自动层层追溯上游业务单据以及业务单据的支撑附件、并将以上电子单据及附件与会计凭证进行关联、保存，并进行完整性检查，确保过程单据的完整。
（4）内部控制监督
公司建立了独立的内部审计部门，并配备了专门的审计人员。内部审计部门对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对审
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查过程中发现的问题，应当提出改善管理、提高效益的建议，协助管理层督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行整改追踪，监督整改措施落实情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司关于集成商客户的相关披露内容，访谈发行人主要集成商客户，了解集成商客户在交易中承担的主要职能；
2、核查发行人主要集成商客户的销售合同中关于各方权利义务的主要条款，并获取了直接客户关于终端客户的确认文件及部分集成商客户的终端销售合同或中标文件；
3、查阅发行人主要客户的销售合同、物流单据、设备直发确认单、供应商盖章确认的发货单、直接客户验收文件、终端客户合同或中标文件等资料，分析销售项目存在不规范情况的原因及是否构成内部控制缺陷；
4、对相关供应商和客户进行了走访和函证，确认相关项目采购发货和收入确认是否真实、准确、完整；
5、查阅发行人采购和销售相关内控制度，抽查内部控制关键节点的执行情况，访谈发行人财务总监和内部审计人员，确认相关制度是否得到有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，根据公司与集成商客户签订的销售合同，相关商品均为买断式销售。此外，公司的集成商客户独立对外开展业务，可自主决定相关产品的销售价格且盈亏自负。因此，公司直接面向终端用户的集成商客户不是公司的代理；
2、报告期内，公司存在与直接客户的销售内容及金额与最终用户招投标内容不一致、物流单未妥善保存、验收方式及进度与合同约定不一致等情形，但该等情形不构成内部控制缺陷，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍；
3、报告期内，发行人已建立了相关采购、销售的内控制度，加强内部控制IT建设，并建立了内部审计部门，且在物流单管理和项目验收管理等方面已采取切实有效措施加以改进，保证了财务内控制度有效执行并持续符合规范性要求。
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（本页无正文，为《关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
云从科技集团股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复的全部内容，确认问询问题的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长：
周 曦
云从科技集团股份有限公司
年 月 日
8-1-5-10
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
高吉涛 吴建航
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-11
关于本次落实函回复报告的声明
本人作为云从科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读云从科技集团股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日