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关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
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上海证券交易所：
2021年7月2日，首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股、“公司”或“发行人”）收到贵所《关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2021〕366号）（以下简称“落实函”）。公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。
本回复的内容按如下字体列示：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书内容的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 4
问题三 ...... 9
四、保荐机构总体意见 ...... 16
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问题一请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人适用第五套上市标准，目前尚无获批上市销售的药品，短期无法盈利，累计未弥补亏损存在持续扩大的的风险；（2）新药研发不确定性较大，后续研发投入较大，在研管线临床研发进度及是否能获批上市存在风险；（3）发行人在研药品所处市场已有获批上市的竞品，产品商业化面临较大的市场竞争压力。请发行人进一步修改完善招股说明书信息披露。回复：
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，并结合上述落实函意见，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并已于招股说明书相应章节补充完善了上述风险的相关内容。具体详见修订后的招股说明书。
问题二请发行人进一步说明：（1）2019年3月与2019年6月两次增资，相隔时间较短但增资价格提高较大的原因；（2）2019年，李文军将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给李明、万根线、诚则信，是否应按会计准则的有关规定作股份支付处理。如是，说明股份支付的具体情况、金额及确定依据。请保荐机构对（1）核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对（2）核查并发表明确意见。回复：
一、2019年3月与2019年6月两次增资，相隔时间较短但增资价格提高较大的原因
2019年3月2019年6月公司两次增资的具体情况如下：
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| 投资机构名称 | 投资时间 | 投资方式 | 入股价格（元/股） | 投资金额 | 入股原因 | 定价 依据 | 公司投后估值 （亿元） |
| 双鹭药业 | 2019.3 | 增资 | 9.50 | 5,000万元 | 战略合作 | 协商定价 | 10.00 |
| 亦庄国投 | 2019.6 | 股权转让及增资 | 20.64 | 2亿元 | 股权投资，看好公司发展 | 根据评估结果协商定价 | 23.72 |
（一）2019年3月双鹭药业增资，系参考在研管线进展、战略投资者身份及早期投资意向协商确定投资价格双鹭药业投资时，公司核心产品SY-707（即CT-707）依据优良的I期临床试验数据获得CDE同意在II期临床试验结果达到预期后可申请有条件批准上市，各方结合其时公司核心产品的进展，并考虑到该次增资对公司股权稀释程度较低，经协商一致确定双鹭药业入股价格为9.50元/股，公司投后估值为10亿元。双鹭药业为医药行业内知名的医药上市公司，具有较强的药品研发及生产能力，能够对公司原料药及样品生产提供有效的支持。此外，其于公司发展早期即对公司展现投资意向，系公司第一家外部投资机构且具有突出的产业和专业背景，有利于公司后续融资及业务发展，综合考虑其行业地位、协同效应及较早的投资意愿，双鹭药业作为公司的战略投资者，因此与2019年6月亦庄国投入股相比，其入股价格相对较低。
（二）2019年6月亦庄国投入股，系基于公司核心产品研发进度取得显著进展，并参考评估值确定投资价格
相较于2019年3月双鹭药业增资时公司的在研管线进度，亦庄国投入股时，公司主要在研管线SY-707已完成II期临床试验的伦理审查，正式准备入组患者，SY-3505已向CDE提交IND，两款核心在研产品均取得了显著进展，同时FGFR4和RET项目均已提交了核心产品的专利申请并初步确定了有效的候选化合物，故公司估值有明显提升，亦庄国投入股价格相应地提高。
而且，本次股权转让及增资的价格主要依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京亦庄国际投资发展有限公司拟对首药控股（北京）有限公司股权投资项目涉及首药控股（北京）有限公司股东权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第0682号），并由双方协商确定为20.64元/股。该评估结果已由北京经济技术开发区国有资产管理办公室出具《关于北京亦庄国际投资
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发展有限公司拟对首药控股（北京）有限公司股权投资涉及股东全部权益价值资产评估项目予以核准的批复》（京开国资[2019]33号）。
综上，2019年3月双鹭药业增资时入股价格较低主要是双鹭药业系公司第一家外部投资机构，在公司发展早期即对公司展现投资意向，对公司具有较强的协同支持作用，对公司后续融资及业务发展具有战略意义，故战略投资价格相对较低；2019年6月，亦庄国投入股价格提高的主要原因是公司主要在研管线SY-707和SY-3505等取得显著进展，且参考评估结果后确定。
二、2019年，李文军将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给李明、万根线、诚则信，是否应按会计准则的有关规定作股份支付处理
2019年3月7日，首药有限召开股东会并作出决议，同意李文军将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给李明500.00万元、万根线500.00万元、诚则信500.00万元，并相应修改公司章程，同日，李文军分别与李明、万根线、诚则信签署了《转让协议》。
（一）向李明转让股权主要系李明作为创始股东，基于与李文军的长期合作关系及首药控股作为后续主要业务主体的战略安排，通过股权转让实现李明对公司持股，且李明较少参与公司事务，该次转让并非以换取服务为目的
2010年7月起，李文军、李明以赛林泰为主体，开展肿瘤和糖尿病领域的新药研发，并于2016年成立首药控股同步开展新药研发工作。2019年3月，为发挥“首药”品牌优势，便于以首药控股为主体开展业务和筹划融资上市，首药有限受让赛林泰拥有的SY-707、SY-3505、SY-1530、WEE1抑制剂和抗肿瘤及代谢疾病的主要小分子靶向药物等核心研发项目及相关无形资产。李明作为创始股东，基于其与李文军的长期合作关系，考虑到后续拟以首药控股为核心主体开展业务，参考李明其时在赛林泰的持股比例5.00%（剔除中海投及中发展），李文军将持有首药有限的500.00万元出资额（对应5.00%股权比例）转让给李明。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而上述股权转让主要系李明作为创始股东，基于其与李文军的长期合作关系及首药控股作为后续主要业务主体的战略安排，进而做出的股权调整，报告期内李明仅担任公司药化部科学顾问，且存在多家对外任职或投资的企业
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（具体情况如下），较少参与公司经营事务，因此本次股权转让不以换取服务为目的，不属于会计准则规定的股份支付。
| 序号 | 关联方名称 | 持股或任职关系 |
| 1 | 北京艾维百业高温泡沫技术有限公司 | 李明持股60.00% 并担任执行董事、经理 |
| 2 | 北京博创百业科技有限公司 | 李明持股90.00% 并担任执行董事、经理 |
| 3 | 北京新成百业科技有限公司 | 李明持股35.00% 并担任执行董事、经理 |
| 4 | 陕西利复科技有限公司 | 李明担任经理，并通过北京新成百业科技有限公司持股50.00% |
| 5 | 南京浩宁达电子有限公司 | 李明持股50.00%并担任执行董事 |
| 6 | 南京格瑞生物技术有限公司 | 李明持股50.00%并担任总经理 |
| 7 | 北京永新朝夕软件技术有限公司 | 李明持股11.00%并担任董事 |
| 8 | 北京图原朝夕软件技术有限公司 | 李明担任董事，且李文军持股36.00%并担任法定代表人、董事长及总经理 |
注：南京浩宁达电子有限公司、南京格瑞生物技术有限公司和北京永新朝夕软件技术有限公司目前处于吊销状态，北京图原朝夕软件技术有限公司已于2020年12月11日完成注销。
（二）2019年万根线、诚则信受让股权时为李文军及李明控制的合伙企业，未有公司其他员工入股，不涉及对员工的股权激励，2020年通过出资额转让实现员工持股，并相应于2020年确认股份支付2019年3月，李文军及李明共同设立万根线、诚则信，其中李文军分别出资499.00万元并持有99.80%出资比例，李明分别出资1.00万元并持有0.20%出资比例。万根线、诚则信设立时拟作为员工持股平台，用于未来对核心员工实施股权激励。
2019年3月，李文军分别向万根线、诚则信转让其持有首药有限的500.00万元出资额，本次股权转让时公司尚未确定股权激励对象，尚无其他员工取得万根线、诚则信的出资份额，因此本次股权转让不涉及换取员工提供的服务，无需进行股份支付处理。
2020年9月，公司以万根线、诚则信为平台，对骨干员工开展股权激励，实施价格参考公司截至2020年8月31日的每股净资产账面价值确定为1.20元/股。激励对象以659.08万元对价共计取得万根线、诚则信549.24万元出资份额，进而间接持有公司549.24万股股份。本次股权转让以换取公司员工的服务为目的，股权激励价格低于公允价值，公司已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求确认相应股份支付费用。
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三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解2019年股权转让的原因和股权转让价格的确定依据；
2、查阅相关的股权转让协议、增资协议、评估报告、药品临床批件等文件；
3、取得万根线、诚则信的工商档案、合伙协议等文件；
4、查阅公司股份支付会计处理政策以及股份支付会计处理。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年3月双鹭药业增资时入股价格较低主要是双鹭药业系公司第一家外部投资机构，在公司发展早期即对公司展现投资意向，对公司具有较强的协同支持作用，对公司后续融资及业务发展具有战略意义，故战略投资价格相对较低；2019年6月，亦庄国投入股价格提高的主要原因是公司主要在研管线SY-707和SY-3505等取得显著进展，且参考评估结果后确定；
2、2019年，李文军将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给李明、万根线、诚则信，无需进行股份支付处理。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解2019年股权转让的原因；
2、查阅相关的股权转让协议文件；
3、取得万根线、诚则信的工商档案、合伙协议等文件；
4、查阅公司股份支付会计处理政策以及股份支付会计处理。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
2019年，李文军将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给李明、万根线、诚则信，无需进行股份支付处理。
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问题三请发行人进一步说明：（1）合作研发项目合作双方关于研发各阶段直至商业化阶段具体权利义务是否明确，是否存在共同承担风险的情况；（2）合作研发项目确认收入的具体方法和依据，收入确认的时点和金额是否准确，是否符合合同约定，相关收入确认会计政策是否合规。请发行人完善招股说明书会计政策章节关于收入确认具体方法的披露。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、合作研发项目合作双方关于研发各阶段直至商业化阶段具体权利义务明确，合作双方各自承担相应的项目风险对于合作研发项目，合作双方关于研发各阶段直至商业化阶段具体权利义务均有明确约定，具体详见《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之附件披露的“主要合作研发合同关键条款摘录”。按照研发阶段以及各方所承担工作内容划分，合作研发项目主要分成以下几个里程碑节点：临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）、GLP毒理通过、新药临床试验申报合格并获得受理、完成I期临床试验、完成II期临床试验、完成并提交新药申请并获得新药证书和批准文号等。其中，公司主要负责临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）的相关研发工作，工艺交接完成后，主要由合作方负责后续研发工作及相关投入，该阶段公司基本不发生成本投入。若药品成功上市，公司可按照一定比例享有合作方的药品销售分成收益。根据合同约定，合作方通常在合同签订后预付一定金额的项目启动款，并按照研发进度支付里程碑进度款，以覆盖公司的项目早期成本支出。若合作项目研发失败，根据合同约定，在合作各方均按合同规定履行各自责任义务的前提下，因新药研发过程中非人为可控的因素导致项目失败，包括但不限于临床前候选药物不能通过GLP安全性评价等，合作各方应各自承担前期投入的各种人力资源、物质资源和资金。因此，对于公司而言，若合作项目研发失败，公司主要面临无法收取后续里程碑进度款以及药品分成收益的风险，根据合同约定，公司前期已收取的项目启动款及里程碑款无需退还，且无需共担合作方的研发投入费用。对于合作
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方而言，若合作项目研发失败，合作方主要面临前期投入的研发支出（包括支付的合作项目进度款及自身研发投入）无法收回的风险。综上所述，公司合作开发项目合作双方关于研发各阶段直至商业化阶段具体权利义务均已明确约定，合作双方各自承担相应项目风险。
二、合作研发项目确认收入的具体方法和依据，收入确认的时点和金额是否准确，是否符合合同约定，相关收入确认会计政策是否合规
1、合作研发项目收入确认的具体方法
根据合作研发合同约定，公司主要负责临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）。在该阶段，为基本覆盖公司的成本投入，公司会与合作方约定付款安排，通常要求合作方在合同签订10-15个工作日内预付一定金额的项目启动款，直至工艺交接之前（含小试工艺交接完成时），合作方会根据公司的研发成果支付进度款，因此根据历史经验，在临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）阶段，公司已发生的劳务成本预计能够得到补偿。
在公司最终交付服务成果（即小试工艺交接）之后，研发工作主要由合作方主导，公司基本不投入成本，合作方主要根据自身研发进度向公司支付里程碑款项。若药品成功上市，公司可根据合同约定按照销售收入的一定比例享有合作方的药品销售分成收益。
因此，公司对于合作研发项目的收入确认具体方法如下：（1）临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）阶段，公司预计已经发生的成本能够得到补偿，按当期已经发生的成本金额确认营业收入，并按相同的金额结转营业成本，公司最终交付服务成果时（即小试工艺交接时），按照该阶段的进度款扣除前期已确认收入后的金额，确认当期营业收入并按照当期实际发生成本结转营业成本；
（2）最终交付服务成果后（即小试工艺交接后），公司基本不投入成本，若后续发生小额投入则计入当期营业成本，在项目到达下一里程碑节点时，按照合同约定的里程碑进度款确认营业收入。
2、合作开发项目确认收入的具体依据
报告期内，公司合作开发项目的收入确认具体依据如下：
| 主要负责方 | 里程碑节点 | 里程碑节点到达前的 收入确认具体依据 | 里程碑节点到达时的 收入确认具体依据 |
| 公司 | 临床前候选药物的发现（至小试工艺交 | 小试合成工艺交接完成前，履约进度不能合理确定，但发行人已 | 技术开发合同、合同审批单、“候选药物 |
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| 主要负责方 | 里程碑节点 | 里程碑节点到达前的 收入确认具体依据 | 里程碑节点到达时的 收入确认具体依据 |
| 接） | 经发生的成本预计能够得到补偿，故按照已经发生的成本金额确认营业收入，具体依据为公司按照研发项目核算归集的人工薪酬、材料费、研发服务费等各类研发费用 | 发现”会议纪要、小试合成工艺交接单 | |
| 合作方 | GLP毒理通过 | 小试工艺交接完成后，公司基本不投入成本，若后续发生小额投入则直接结转为营业成本 | GLP毒理研究报告 |
| 临床前候选药物的发现、GLP毒理通过之间，在既定时间内完成获得相应的奖励 | 根据临床前候选药物的发现、GLP毒理完成时间进行判断 | ||
| 新药临床试验申报合格并获得受理后 | 临床试验通知书 | ||
| 完成I期临床试验 | 药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度 | ||
| 完成II期临床试验 | |||
| 完成并提交新药申请，获得新药证书和批准文号 | 新药证书及批准文号 |
3、收入确认的时点和金额准确，符合合同约定
（1）报告期内，公司各期确认收入情况如下：
| 项目分类及合作方 | 在研产品 （靶点） | 项目名称 | 研发进度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合作开发-正大天晴 | CT-3417(TRK1) | 创新Trk抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | I期临床 | 300.00 | 200.00 | - |
| CT-2755(IDH1) | 创新IDH1抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | I期临床 | 200.00 | 250.00 | - | |
| CT-3872(TRK2) | 创新二代TRK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 已申报Pre-IND | 200.00 | - | 356.05 | |
| CT-1139(ALK) | 创新ALK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | II/III期临床 | - | 250.00 | - | |
| CT-4460(BET) | 创新BET抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 临床前 | - | 242.20 | 164.27 | |
| CT-4845(FXR) | 创新FXR激动剂新药的合作研发 | 临床前 | - | 86.80 | 157.34 | |
| CT-2426(IDH2) | 创新IDH2抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | I期临床 | - | - | 200.00 | |
| CT-1995(JAK) | 创新JAK2抑制剂类抗肿瘤新药 | I期临床 | - | - | 200.00 |
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| 项目分类及合作方 | 在研产品 （靶点） | 项目名称 | 研发进度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 的合作研发 | ||||||
| CT-733(BRAF) | BRAF抑制剂抗肿瘤创新药CT-733合作开发 | 2018年终止 | - | - | 368.72 | |
| CT-3469(IDO) | 创新IDO抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2018年终止 | - | - | 40.97 | |
| CT-383(DPP-4) | 创新DPP-IV抑制剂类糖尿病新药的合作研发 | II期临床 | - | - | 100.00 | |
| 合作开发- 石药中奇 | CT-133(CRTH2) | CT-133原料及制剂项目 | I期临床 | - | - | 270.00 |
| 技术服务 | 其他 | 1.91 | 125.14 | 139.85 | ||
| 销售商品 | 其他 | - | 0.62 | 0.41 | ||
| 合计 | 701.91 | 1,154.76 | 1,997.60 | |||
（2）报告期内，各合作研发项目收入确认时点均与其取得收入确认依据时点相符A、2020年度取得收入确认依据并确认当期收入的项目明细如下：
| 项目及合作方 | 在研产品（靶点） | 金额 | 确认依据 |
| 合作开发-正大天晴 | CT-3417(TRK1) | 300.00 | 临床试验通知书 |
| CT-2755(IDH1) | 200.00 | 临床试验通知书 | |
| CT-3872(TRK2) | 200.00 | 化合物核心专利完成申请且确定具有可专利性及不侵权性 |
B、2019年度取得收入确认依据并确认当期收入的项目明细如下：
| 项目及合作方 | 在研产品（靶点） | 金额 | 确认依据 |
| 合作开发-正大天晴 | CT-3417(TRK1) | 200.00 | GLP毒理研究报告 |
| CT-2755(IDH1) | 250.00 | GLP毒理研究报告 | |
| CT-1139(ALK) | 250.00 | 药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度 | |
| CT-4460(BET) | 242.20 | 小试合成工艺交接单 | |
| CT-4845(FXR) | 86.80 | 技术开发合同、合同审批单、研发投入金额 |
C、2018年度取得收入确认依据并确认当期收入的项目明细如下：
| 项目及合作方 | 在研产品（靶点） | 金额 | 确认依据 |
| 合作开发-正大天晴 | CT-3872(TRK2) | 356.05 | 小试合成工艺交接单 |
| CT-4460(BET) | 164.27 | 技术开发合同、合同审批单、“候选药物 |
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| 项目及合作方 | 在研产品（靶点） | 金额 | 确认依据 |
| 发现”会议纪要、研发投入金额 | |||
| CT-4845(FXR) | 157.34 | 技术开发合同、合同审批单、研发投入金额 | |
| CT-2426(IDH2) | 200.00 | 临床试验通知书 | |
| CT-1995(JAK) | 200.00 | 临床试验通知书 | |
| CT-733(BRAF) | 368.72 | 技术开发合同、合同审批单、研发投入金额 | |
| CT-3469(IDO) | 40.97 | 技术开发合同、合同审批单、研发投入金额 | |
| CT-383(DPP-4) | 100.00 | 药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度 | |
| 合作开发-石药中奇 | CT-133(CRTH2) | 270.00 | 临床试验通知书 |
由上可见，公司报告期内均按照收入确认依据对合作研发项目的收入予以确认，收入确认的时点和金额准确，符合合同约定。
4、相关收入确认会计政策合规
（1）公司合作研发合同属于时段履约义务
新收入准则第十一条规定：“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于公司提供的技术开发服务（临床前候选药物的发现），公司定期向客户展示研发进度和技术特征，并与客户讨论和修订研究计划。根据公司签订的技术开发合同，合作各方成立项目管理委员会，由其全面负责项目研究开发工作的组织管理和协调，项目管理委员会有权拟定研究指标、确认候选药物，并确定合同规定的各阶段研究完成时间。合作各方共同享有申请专利的权利，专利授权后各方共为专利权人；若一方不同意申请专利，在以书面形式通知其他方后，其他方可申请专利，专利授权后，申请人为专利权人。合作各方均有权按照合同规定使用相关知识产权，未经合作各方书面达成一致意见，合作各方都不得向外部许可、转让项目相关知识产权。
客户在公司履约过程中即可获得与研发项目相关的商业成果及技术资料。因此，客户在公司履约的同时即已取得并享有研发过程中的一切知识产权，满
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足新收入准则第十一条中的第一个条件“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”，上述合作开发项目属于时段履约义务，应按履约进度确认收入。
（2）合作研发合同的履约进度无法合理估计，需根据已发生成本是否预计得到补偿确认相应收入
新收入准则第十二条规定:“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。......当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
鉴于新药研发存在不确定性，公司无法可靠估计合作研发项目各里程碑的履约进度，依据合同约定和历史经验：（1）于临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）阶段，公司预计已经发生的成本能够得到补偿，按当期已经发生的成本金额确认营业收入，并按相同的金额结转营业成本，公司最终交付服务成果时（即小试工艺交接时），按照该阶段的进度款扣除前期已确认收入后的金额，确认当期营业收入并按照当期实际发生成本结转营业成本；（2）最终交付服务成果后（即小试工艺交接后），公司基本不投入成本，若后续发生小额投入则计入当期营业成本，在项目到达下一里程碑节点时，按照合同约定的里程碑进度款确认营业收入。
综上所述，公司收入确认会计政策符合会计准则的有关规定。
三、请发行人完善招股说明书会计政策章节关于收入确认具体方法的披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（十四）收入”中补充披露如下：
“1、2020年度
……
（3）收入确认的具体方法
公司按照履约进度确认收入。公司提供临床前候选药物的发现服务，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。
报告期内，公司合作研发项目的履约进度不能合理预计，①临床前候选药
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物的发现（至小试工艺交接）阶段，公司预计已经发生的成本能够得到补偿，按当期已经发生的成本金额确认营业收入，并按相同的金额结转营业成本，公司最终交付服务成果时（即小试工艺交接时），按照该阶段的进度款扣除前期已确认收入后的金额，确认当期营业收入并按照当期实际发生成本结转营业成本；②最终交付服务成果后（即小试工艺交接后），公司基本不投入成本，若后续发生小额投入则计入当期营业成本，在项目到达下一里程碑节点时，按照合同约定的里程碑进度款确认营业收入。
2、2018年度和2019年度
（2）收入确认的具体方法
……对于提供劳务交易结果不能可靠估计的客户定制服务，依据合同约定和历史经验，此类客户定制服务已经发生的劳务成本能够得到补偿。因此，①临床前候选药物的发现（至小试工艺交接）阶段，公司预计已经发生的成本能够得到补偿，按当期已经发生的成本金额确认营业收入，并按相同的金额结转营业成本，公司最终交付服务成果时（即小试工艺交接时），按照该阶段的进度款扣除前期已确认收入后的金额，确认当期营业收入并按照当期实际发生成本结转营业成本；②最终交付服务成果后（即小试工艺交接后），公司基本不投入成本，若后续发生小额投入则计入当期营业成本，在项目到达下一里程碑节点时，按照合同约定的里程碑进度款确认营业收入。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取与主要客户签订的技术开发合同，了解主要合同条款及条件，了解报告期内产生收入的具体项目情况，评价收入确认方法是否适当；
3、检查与收入确认相关的支持性文件，包括技术开发合同、销售发票、工艺交接单、毒理研究报告、临床试验通知书、药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度等；
4、结合应收账款函证，向主要合作研发客户正大天晴、石药中奇等公司函
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证各期销售额、付款额、里程碑实现时点、付款时点及合作研发项目进展情况，判断是否存在跨期确认收入的情形；
5、抽样选取主要客户进行现场访谈，以核实商业关系真实存在，并了解技术开发合同实际执行情况；
6、了解并检查公司收入确认的具体方法是否符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、合作研发项目合作双方关于研发各阶段直至商业化阶段具体权利义务均有明确约定，双方各自承担相应的项目风险；
2、合作研发项目确认收入的具体方法和依据合理，收入确认的时点和金额准确，符合合同约定，相关收入确认会计政策合规。
四、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-3-17
（本页无正文，为《关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
首药控股（北京）股份有限公司
年 月 日
8-1-3-18
发行人董事长声明
本人已认真阅读首药控股（北京）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长签名：
李文军
首药控股（北京）股份有限公司
年 月 日
8-1-3-19
（本页无正文，为《关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨慧泽 李彦芝
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-3-20
关于本次审核中心意见落实函回复的声明
本人作为首药控股（北京）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核中心意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读首药控股（北京）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日