证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2021-038
乐山巨星农牧股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元，资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司募集资金净额为30,440.47万元，以前年度使用募集资金投资总额20,810.91万元，本年度使用募集资金投资总额2,282.13万元，累计使用募集资金投资总额23,093.04万元。此外，截至2021年6月30日止，本公司暂未归还剩余临时补充流动资金7,000.00万元，闲置募集资金存款利息收入363.18万元，募集资金专户银行存款余额为710.61万元。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股38,181,814股，发行价为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.1870万元后，本公司实际募集资金净额为人民币40,822.8084万元，资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
公司募集资金净额为40,822.81万元，本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元，支付银行手续费0.01万元；截至2021年6月30日止，募集资金专户银行存款余额为40,999.99万元，与募集资金净额的差异系尚未支付完其他发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，于2017年2月制订了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
2017年12月12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“首次发行监管协议”）。首次发行监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2021年6月30日止，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 5101010120010010374 | 1,387,400.63 |
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 | 22364901040014705 | 556,504.07 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 020000084853 | 62,361.58 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 020000397891 | 5,099,818.47 |
| 合计 | 7,106,084.75 |
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行 | 020000415552 | 409,999,854.00 |
| 合计 | 409,999,854.00 |
暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的1000万元归还至募集资金专用账户、于2021年3月23日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的9000万元归还至募集资金专用账户。截至2021年3月23日止，本公司已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还。
2021年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金7000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2021年6月30日止，本公司暂未归还临时补充流动资金7000万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（二）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日止，非公开发行股票募投项目的资金使用情况详见附表二：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年6月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
公司分别于2020年9月11日、2020年9月28日召开第三届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计
21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。详见附表三：《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2021年1-6月，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
（二）非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目情况。详见附表四：《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2021年1-6月，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
附表一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表二：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表三：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
附表四：非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2021年7月28日
附表一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年1-6月编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 30,440.47 | 本年度投入募集资金总额 | 2,282.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,707.59 | 已累计投入募集资金总额 | 23,093.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 71.31% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 | 变更为下列 两个项目 | 22,830.35 | 1,122.76 | 1,122.76 | 0.00 | 1,441.73 | 318.97（注） | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价 | — | 11,750.00 | 11,750.00 | 0.00 | 11,750.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 | |
| 平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 | — | 9,957.59 | 9,957.59 | 2,282.13 | 2,291.19 | -7,666.40 | 23.01 | 2021年8月 | — | — | 否 | |
| 补充流动资金 | 无 | 7,610.12 | 7,610.12 | 7,610.12 | 0.00 | 7,610.12 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 30,440.47 | 30,440.47 | 30,440.47 | 2,282.13 | 23,093.04 | -7,347.43 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年3月24日，公司用闲置募集资金7000万元用于了暂时补充流动资金。详见本报告“三、（一）、3”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2018年3月，公司根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划使用7,610.12万元永久补充流动资金，除此之外，不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金账户结余710.61万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表二：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年1-6月编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 40,822.81 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 无 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0 | 0 | -12,000.00 | 0 | 2021年9月 | — | — | 否 |
| 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 | 0 | -18,000.00 | 0 | 2021年12月 | — | — | 否 |
| 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 无 | 173,000.00 | 173,000.00 | 173,000.00 | 0 | 0 | -173,000.00 | 0 | 2022年6月 | — | — | 否 |
| 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 无 | 44,000.00 | 44,000.00 | 44,000.00 | 0 | 0 | -44,000.00 | 0 | 2022年12月 | — | — | 否 |
| 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0 | 0 | -15,000.00 | 0 | 2022年12月 | — | — | 否 |
| 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 | 0 | -18,000.00 | 0 | 2022年12月 | — | — | 否 | |
| 合计 | 280,000.00 | 280,000.00 | 280,000.00 | 0 | 0 | -280,000.00 | 0 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 注 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||||
| 用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募集资金账户结余40,999.99万元，尚未投入到募投项目中。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
附表三：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2021年1-6月
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价 | 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 | 11,750.00 | 0 | 11,750.00 | 100.00 | —— | —— | —— | 否 | |
| 平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 | 9,957.59 | 2,282.13 | 2,291.19 | 23.01 | 2021年8月 | —— | —— | 否 | ||
| 合计 | 21,707.59 | 2,282.13 | 14,041.19 | —— | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因：由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复，公司当前产能已能满足已有订单的需求，公司从经济效益考虑，现阶段继续实施原募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”不利于提高募集资金的使用效益，不利于提高公司整体盈利水平。另一方面，公司已通过发行股份及支付现金收购巨星农牧有限公司100%股权，将国家大力支持的生猪养殖业务融入公司，优化和改善公司原有的业务结构，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 决策程序：经公司2020年9月12日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过、经公司2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。 | |||||||||
| 信息披露：公司已分别于2020年9月12日和2020年9月29日在上海证券交易所上市公司信息披露处对该事项进行了详细披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
附表四：
非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2021年1-6月编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 无 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||