华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自有资金的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对巨星农牧使用募集资金置换前期已投入募投项目自有资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）同意，公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）38,181,814股，发行价格为11.00元/股，募集资金总额419,999,954.00元，扣除发行费用11,771,869.63元，实际募集资金净额为408,228,084.37元。上述募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“川华信验（2021）第0050号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据《乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，扣除发行费用后，非公开募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 50,355.47 | 44,000.00 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 21,103.75 | 18,000.00 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 14,008.37 | 12,000.00 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 18,105.59 | 15,000.00 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 21,359.33 | 18,000.00 |
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 192,075.84 | 173,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 50,355.47 | 0.00 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 21,103.75 | 10,000.00 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 14,008.37 | 6,000.00 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 18,105.59 | 0.00 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 21,359.33 | 0.00 |
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 192,075.84 | 24,822.81 |
| 项目名称 | 调整后拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 0 | 364.45 | 0 |
| 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 10,000.00 | 2,431.67 | 2,431.67 |
| 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 6,000.00 | 2,949.79 | 2,949.79 |
| 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 0 | 303.17 | 0 |
| 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 0 | 373.49 | 0 |
| 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 24,822.81 | 13,919.30 | 13,919.30 |
| 合计 | 40,822.81 | 20,341.87 | 19,300.76 |
以上事项已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《乐山巨星农牧股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2021）第0561号）。
四、本次募集资金置换的审议程序
2021年7月27日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,300.76万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
监事会意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金是基于公司经营发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司以及全体股东利益。
独立董事意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定；本次募集资金的置换不存在影响募集资金投资计划正常实施的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、会计师鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月27日出具了《乐山巨星农牧股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2021）第0561号）认为：公司编制的截止2021年7月20日《乐山巨星农牧股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募投项目的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要审批程序；
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）