国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2020年年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
贵所《关于对无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 399 号）收悉，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，现就问询函所涉问题进行核查如下：
问题
、你公司的短信资源系向电信运营商和第三方供应商共同采购。报告期内，公司营业成本为96,634.21万元，其中直接材料为95,967.49万元，占比为
99.31%
。
（
）请你公司补充说明直接材料的具体构成，并披露报告期内向电信运营商和第三方供应商采购的具体情况，包括但不限于定价模式、结算模式、采购数量及金额、单价范围及平均单价，说明向第三方供应商采购的原因及合理性，向电信运营商和第三方供应商采购的短信资源在产品形态、向客户发送或者分发方式、结算方式、公司提供的增值服务等方面存在的具体差异，是否存在通过预装软件或捆绑销售等方式提供产品和服务的情形，如是，请补充披露是否存在法律风险、政策风险及业务经营风险。
（
）请你公司补充披露公司以及同行业可比公司近三年向电信运营商和第三方供应商采购的数量及平均单价的情况，并说明平均单价及变动趋势是否存在较大差异，如是，请详细说明原因及合理性。
（
）请你公司说明是否存在向第三方供应商采购的均价低于向电信运营商采购的均价的情形，如是，请结合你公司与第三方供应商的业务规模及采购单
价、第三方供应商产品的最终来源及其采购规模、采购单价等，说明第三方供应商产品价格低于电信运营商产品价格的原因及合理性，公司及控股股东、董监高人员是否与第三方供应商及其实际控制人、主要股东存在关联关系、资金往来或者其他利益安排。
（
）请你公司补充披露后续是否存在无法向第三方供应商低价采购的风险，如是，请详细分析具体影响，说明是否会对你公司业绩造成重大不利影响，并充分提示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明所采取的具体核查程序及覆盖率、程序有效性以及核查结论。
一、回复说明
（
）请你公司补充说明直接材料的具体构成，并披露报告期内向电信运营商和第三方供应商采购的具体情况，包括但不限于定价模式、结算模式、采购数量及金额、单价范围及平均单价，说明向第三方供应商采购的原因及合理性，向电信运营商和第三方供应商采购的短信资源在产品形态、向客户发送或者分发方式、结算方式、公司提供的增值服务等方面存在的具体差异，是否存在通过预装软件或捆绑销售等方式提供产品和服务的情形，如是，请补充披露是否存在法律风险、政策风险及业务经营风险。
回复：
1、2020年，公司营业成本为96,634.21万元，其中直接材料为95,967.49万元，占比为99.31%，直接材料均系短信业务采购的短信信息费。
2、2020年，公司向运营商和第三方供应商采购的具体情况
（1）定价模式
A、2020年，公司向运营商采购短信的价格主要由运营商的合作协议及营销政策确定，具体定价机制如下：
①运营商系统初始价格：通常为全国统一价格5.00分/条；
②结算价格：各地运营商在运营商系统初始价格上给予服务商一定比例的采
购折扣，形成具体的结算单价，结算价格=运营商系统初始价格*（1-折扣）
③酬金：除折扣外，部分运营商还根据各自营销力度制定折扣外的酬金政策，酬金金额与短信发送量关系密切，其实质是电信运营商基于公司每月的短信发送量等因素，综合评估后按约定比例支付给公司相应的采购返还，构成采购价格的一部分，属于采购返利，酬金金额=系统初始价格*酬金比例；
④最终采购价格：最终采购价格=结算价格-酬金
B、2020年，公司第三方供应商采购价格的形成主要系双方根据短信发送的数量、类型协商确定。
（2）结算模式
2020年，公司向运营商和第三方供应商采购短信的结算模式均包括两种类型，即应付模式和预付模式。
（3）采购数量、采购金额及单价情况
| 项目 | 采购数量（百万条） | 采购金额（万元） | 单价范围（分/条） | 平均单价（分/条） | |
| 第三方供应商 | 视频短信 | 50.26 | 460.51 | 7.65-11.29 | 9.16 |
| 文字短信 | 27,851.16 | 55,060.36 | 1.23-2.88 | 1.98 | |
| 小计 | 27,901.42 | 55,520.87 | 1.23-11.29 | 1.99 | |
| 运营商 | 视频短信 | - | - | - | - |
| 文字短信 | 19,511.42 | 40,446.62 | 1.13-3.04 | 2.07 | |
| 小计 | 19,511.42 | 40,446.62 | 1.13-3.04 | 2.07 | |
| 合计 | 视频短信 | 50.26 | 460.51 | 7.65-11.29 | 9.16 |
| 文字短信 | 47,362.58 | 95,506.98 | 1.13-3.04 | 2.02 | |
| 总计 | 47,412.84 | 95,967.49 | 1.13-11.29 | 2.02 | |
由上表所示，2020年度，公司向运营商和第三方供应商采购短信的金额分别为40,446.62万元和55,520.87万元，采购单价分别为2.07分/条和1.99分/条，公司自第三方供应商处采购短信的价格低于自运营商处采购短信的价格，主要原因系采购短信类型存在差异，详见本核查报告之“问题1”之“问题（3）”。
公司向第三方供应商采购短信的原因及合理性如下：
①随着短信业务规模的不断扩大、客户结构逐渐由渠道客户为主转为以直客客户为主，公司对电信、联通类短信资源的需求快速增长。由于公司与电信、联
通运营商业务合作基础相对薄弱，同时电信、联通类短信资源需求相对较少且分散，公司运营商资源以移动运营商为主。
出于加强市场和客户拓展力度，提高客户服务的全面性、高效性、专业性和及时性的目的，公司在逐渐开拓与电信、联通各地公司合作的同时，通过向第三方供应商采购电信、联通类短信，有效地丰富自身电信联通类短信的采购资源。
②公司短信业务规模增长迅速，结合业务开展稳定性的需要和对未来业务规模将会持续增大的考虑，公司在自身电信网码号资源有限、与运营商建立业务合作耗时较长的情况下，通过向第三方供应商采购短信资源，为不间断信息发送服务提供保护。
③全国各地运营商通常以地市级为单位分别制定不同的销售政策来促进其自身短信业务的开展，并且不同地区的电信运营商的销售政策存在较大差异，同时会伴随当年业务的开展情况发生多次变动。从经济可行性的角度考虑，公司知悉全部地市级电信运营商的销售政策并建立业务合作的难度较大，并且也无法满足所有开展业务的电信运营商销售政策的最优条件。因此，第三方供应商可以从其自身上游运营商处获得优于公司向自身运营商的采购单价，公司在适当时间段扩大向其采购的规模有助于公司降低采购成本，符合公司经营策略。
3、2020年，公司向运营商和第三方供应商采购的短信资源的差异分析
公司向运营商和第三方供应商采购短信资源的终端供应商均为三大电信运营商，一般而言，通过公司平台自动审核以及人工审核而进入通道发送队列的短信，将由系统自动提交至电信运营商短信网关或第三方供应商进而通过其最终提交至电信运营商短信网关，由电信运营商短信网关发送至手机用户终端。因此，公司向运营商和第三方供应商采购的短信资源在产品形态、向客户发送或者分发方式不存在显著差异。
公司向运营商和第三方供应商采购短信的结算模式均包括两种类型，即应付模式和预付模式，不存在显著差异；同时，公司提供增值服务主要根据客户需求在通道提供、投诉处理、安全保障和故障处理等方面提供技术服务方案，与短信采购来源相关性较弱。
4、公司不存在通过预装软件或捆绑销售等方式提供产品和服务的情形预装软件一般是指在终端手机预装APP或者SDK（Software DevelopmentKit，软件开发工具包），通常是指在新手机终端预装APP或者SDK，以及通过系统升级自动安装APP或SDK。如聊天工具、视频播放APP、浏览器、办公类软件、游戏APP等。预装的APP或SDK可以通过收集到的终端信息提供类似短信相关服务， APP如果获得手机操作系统授权，APP可以将消息通过互联网直接发送到客户手机上。
捆绑销售是指将现有的主营短信服务绑定到第三方产品或者服务上一起销售的情况。公司不存在通过预装软件或捆绑销售等方式提供产品和服务的情形，原因如下：
（1）从服务模式来看，公司的服务对象是企业，不直接面向手机终端用户提供产品和服务。公司短信业务客户接入流程为：公司在确定客户之后，给予客户正式的账号及密码，公司在绑定客户接入的IP地址后，客户通过CMPP或HTTP协议将自身平台对接到公司的发送平台，无需通过下载特制软件完成上述操作。公司平台接收到客户提交的短信，进行审核后由系统将短信自动提交至电信运营商短信网关或第三方供应商进而通过其最终提交至电信运营商短信网关，由电信运营商短信网关发送至手机用户终端。
（2）从业务范围来看，公司作为移动信息服务提供商，位于产业链中游，公司及公司的第三方供应商仅为客户发送短信提供发送通道，以及运营和技术支撑，对其发送的内容不作修改。
公司向运营商和第三方供应商采购的短信资源并无区别，公司及第三方供应商发送短信服务的过程中，并未预装软件以及将其他产品或服务进行捆绑销售的情况。
（
）请你公司补充披露公司以及同行业可比公司近三年向电信运营商和第三方供应商采购的数量及平均单价的情况，并说明平均单价及变动趋势是否存
在较大差异，如是，请详细说明原因及合理性。
回复：
1、2018年-2020年，公司短信业务自电信运营商和第三方供应商采购的情况如下：
单位：百万条、分/条
| 供应商类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购量 | 采购单价 | 采购量 | 采购单价 | 采购量 | 采购单价 | |
| 电信运营商 | 19,511.42 | 2.07 | 13,743.74 | 1.55 | 14,800.51 | 1.75 |
| 第三方供应商 | 27,901.42 | 1.99 | 11,486.93 | 1.91 | 5,031.23 | 2.08 |
| 合计 | 47,412.84 | 2.02 | 25,230.67 | 1.71 | 19,831.73 | 1.84 |
由上表所示，2018年-2020年，公司短信业务自电信运营商的采购单价分别为1.75分/条、1.55分/条和2.07分/条，自第三方供应商的采购单价分别为2.08分/条、1.91分/条和1.99分/条，均呈现先下降后上升的趋势。
2020年，公司自运营商的平均采购单价上升快于自第三方供应商的平均采购单价，主要原因系2020年公司自运营商和第三方供应商采购的短信资源中不同类型的短信差异较大，详见本核查报告之“问题1”之“问题（3）”。
2、2018年-2020年，同行业可比公司的相关公开信息如下：
2018年-2020年，同行业可比上市公司中，梦网科技（002123）、中嘉博创（000889）、天利科技（300399）、银之杰（300085）、吴通控股（300292）均未披露分电信运营商和第三方供应商的采购数量及平均单价情况。
2018年-2020年，同行业可比上市公司中，中嘉博创（000889）、天利科技（300399）、银之杰（300085）未披露短信采购单价情况；2019年吴通控股（300292）
披露了其信息服务通道费与短彩信发送量，但两者口径不一致，短信发送量为子公司国都互联的数量，未包括另一子公司安信捷的业务量，2020年吴通控股（300292）未披露其短彩信发送量，故无法测算其采购单价。
根据梦网科技（002123）2018年-2020年年度报告显示，2019年度 IM云（消息云）业务量为1,174亿条，较2018年度增长62%，2020年未披露相关业务量数据；2018年-2019年，云通讯业务原材料成本分别为136,668.43万元、215,786.38
万元，据此简单计算，梦网科技采购单价分别为1.89分/条、1.84分/条，由于2020年梦网科技未披露相关信息，因此无法取得和计算平均采购单价。与梦网科技对比，公司2018-2019年短信业务平均采购价格略低于梦网科技云通讯业务计算的平均采购价格，差异较小，且变动趋势一致。2018年和2019年，公司短信业务平均采购单价相对较低，主要原因为梦网科技云通信服务由消息云（IM云）、终端云、视讯云、物联云、可信云、数据中心服务等构成，其云通信业务原材料成本中包含部分消息云（IM云）之外的成本，而梦网科技仅披露消息云（IM云）业务量，因此，计算梦网科技采购单价计算公式使用的云通信服务业务整体成本（分子）与消息云（IM云）业务量（分母）的分子分母存在口径差异，以此计算短信单位采购成本会导致梦网科技成本偏高。
综上，2018年-2020年，同行业可比上市公司中，梦网科技、中嘉博创、天利科技、银之杰、吴通控股均未披露分电信运营商和第三方供应商的采购数量及平均单价情况；中嘉博创、天利科技、银之杰未披露短信采购单价情况；2019年吴通控股披露的信息服务通道费与短彩信发送量口径不一致，2020年吴通控股未披露其短彩信发送量；2018年-2019年梦网科技短信采购单价与公司短信采购单价接近，但由于存在不可比因素影响，导致价格存在差异，2020年梦网科技未披露相关业务量数据。由于不同地区的电信运营商价格政策存在差异，且不同公司产品结构、客户类型、客户需求、供应商类型、供应商分散程度存在差异，在移动信息服务的实际运营过程中，不同公司综合上述因素对采购资源进行配置，从而导致采购单价存在差异，符合行业经营实际情况。经核查，保荐机构认为：发行人及同行业可比上市公司采购单价变动情况系由各自经营情况决定，发行人的单价变动不存在异常。
（
）请你公司说明是否存在向第三方供应商采购的均价低于向电信运营商采购的均价的情形，如是，请结合你公司与第三方供应商的业务规模及采购单价、第三方供应商产品的最终来源及其采购规模、采购单价等，说明第三方供应商产品价格低于电信运营商产品价格的原因及合理性，公司及控股股东、董
监高人员是否与第三方供应商及其实际控制人、主要股东存在关联关系、资金往来或者其他利益安排。
回复：
1、2020年度，公司自电信运营商和第三方供应商采购短信的平均单价情况如下：
| 项目 | 采购数量（百万条） | 采购金额（万元） | 平均单价（分/条） |
| 第三方供应商 | 27,901.42 | 55,520.87 | 1.99 |
| 运营商 | 19,511.42 | 40,446.62 | 2.07 |
| 合计 | 47,412.84 | 95,967.49 | 2.02 |
公司自第三方供应商处采购短信的平均价格略低于电信运营商主要系公司向第三方供应商采购平均单价较移动类短信低的电信联通类短信占比较高所致。
分短信类型来看，2020年度公司向第三方供应商采购电信类短信金额为10,868.05万元，占公司电信类短信采购总额的83.57%，向运营商采购电信类短信金额为2,137.14万元，占公司电信类短信采购总额的16.43%，向第三方供应商采购电信类短信的平均单价较运营商高5.20%；向第三方供应商采购联通类短信金额为13,720.87万元，占公司联通类短信采购总额的87.01%，向运营商采购联通类短信金额为2,047.75万元，占公司联通类短信采购总额的
12.99%，向第三方供应商采购联通类短信的平均单价较运营商高0.52%；向第三方供应商采购移动类短信金额为30,931.95万元，占公司移动类短信采购总额的46.03%，向运营商采购移动类短信金额为36,261.73万元，占公司移动类短信采购总额的53.97%，向第三方供应商采购移动类短信的平均单价较运营商低0.95%。
由上述公司采购短信的采购规模和价格信息可以看出：公司自电信运营商和第三方供应商采购短信的类型（电信类、联通类、移动类）存在差异，公司向第三方采购电信类、联通类短信占第三方采购金额的比例为44.29%，远高于公司向运营商采购电信类、联通类短信占运营商采购金额的比例10.35%；而电信、联通类短信价格低于移动类，因此，第三方供应商平均采购单价受电信类、联通类短信采购占比较高影响，以致整体采购平均单价略低于公司向运营商采购平均单价，具有合理性。
公司向第三方供应商采购移动类短信的平均单价略低于向运营商采购该类短信的平均单价，主要原因为：（1）全国各地运营商通常以地市级为单位分别制定不同的销售政策（含考核政策）来促进其自身短信业务的开展，不同地区的移动运营商的销售政策和深度合作伙伴存在差异，公司部分第三方供应商合作的运营商与线上线下直接合作的运营商存在差异，因此第三方供应商报价低于公司部分直接合作运营商价格具有合理性；（2）2020年移动运营商整体价格呈现上升趋势，价格变动经第三方供应商传导至公司相对滞后。但总体而言，公司2020年度自运营商采购的移动类单价与向第三方供应商采购的单价不存在明显差异，具有合理性；（3）公司虽大部分客户为互联网头部客户，对通道属性要求相对较低，实际运营中对通道调配和运营相对灵活，但还是有少量客户对通道属性要求较高，如客户对道通需要固定通道要求（如金融类客户对信息安全保密要求较高，需要固定通道以及固定通道号码有利于品牌形象推广及维护），该类型客户通常为运营商采购，且一旦通道确定不轻易变更，因此该类型要求的客户通常不能随时切换成本更低的通道，以致运营商采购下成本上升。而第三方采购下，不存在固定通道的情形，第三方可以根据市场价格切换成本效益更有利的采购通道；（4）运营商开拓时间较长，因此一旦达成合作，为了保持合作关系，虽然部分运营商价格较高，在发送高峰或客户特殊要求情况下，公司依然存在将部分价格较高通道作为分流发送通道，以满足客户需求。2020年公司基本遵循一贯的采购策略：在选择具体供应商时，公司以采购成本低于销售价格为主要条件，同时综合考虑以下因素：（1）短信类型。随着公司直客客户占比的提升，对公司短信采购类型的多样性提出了更高的要求，联通类和电信类的短信采购数量需要满足客户的发送需求。（2）信用政策。不同供应商给予客户的结算政策和信用政策存在差异，预付模式下会对公司的价格谈判产生积极的影响，但同时也会兼顾预付款模式结算的供应商过多会对公司的资金安排产生影响。同时，运营商酬金的信用期相对较长，也会对公司资金安排产生一定的影响。（3）技术能力、运营能力和服务能力。不同供应商的技术能力、运营能力和通道资源的稳定性存在差异，公司倾向于选择能够提供快速、高效、稳定服务的供应商。（4）合作历史。对于合作时间较长，关系良好的供应商，双方保持合作的意愿更为强烈，议价的空间也相对较大。
2020年，短信平均采购成本上升使得公司经营承受一定压力，但公司积极应对上游供应商价格上调产生的影响，逐步与客户就销售价格进行了调整，虽然毛利率有所下降，但是整体业务规模迅速增长，盈利能力得到进一步提升，2020年度，公司净利润为8,331.89万元，较上一年度增长37.98%。未来如果公司的短信采购价格快速上涨，公司无法及时寻找新的相对价格较低的供应商或公司无法及时将上游供应商的涨价传导至客户，将对公司的经营业绩在一定期间产生不利影响。
2、公司采购短信价格区间跨度较大，主要原因系由于移动公司内部考核机制影响，各地市的移动分公司实际上系独立自主经营的竞争关系，各地市移动分公司根据自身业务重心及业绩考核指标制定不同的价格政策，以致不同地区的运营商价格政策差异较大，公司在发送高峰或客户个性化要求（如固定通道）等情况下，公司存在将部分价格较高通道作为分流发送通道，以满足客户需求。
此外，2020年移动运营商逐步提价，公司在2019年末公司通过预付采购模式获取了部分价格较低的短信储备，该预付采购在2020年实现消耗，有效降低公司运营成本。公司进行预付充值，在预付额度内可以取得并锁定较低价格。截止2020年12月31日，公司预付款余额为12,023.68万元，截止2021年5月31日，已实现短信消耗10,861.90万元，占比90.34%。
综上所述，2020年度，分短信类型看，公司自运营商和第三方供应商采购短信各类型的价格不存在明显差异。
就整体平均采购单价而言，公司平均采购单价合理，也符合同行业水平。根据同行业上市公司梦网科技年报披露，2019年梦网科技的云通信服务的平均价格也仅为1.84分/条（2020年梦网科技未再披露采购单价或数量相关信息，但根据《关于对梦网云科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》回复关于商誉减值测试中，2021年的预计采购单价为2.21分/条（含人工工资），与公司2020年12月平均采购单价差异不大）。且梦网科技云通信服务由消息云（IM云，含文字短信、视频短信）、终端云、视讯云、物联云、可信云、数据中心服务等构成，其云通信业务原材料成本中包含部分消息云（IM云）之外的成本，而梦网科技仅披露消息云（IM云）业务量，因此，计算梦网科技采购单价计算公式使
用的云通信服务业务整体成本（分子）与消息云（IM云）业务量（分母）的分子分母存在口径差异，以此计算短信单位采购成本（1.84分/条）会比梦网科技实际文字短信成本高。
综上分析，公司采购价格合理，不存在异常。第三方供应商平均采购价格受电信类、联通类短信占比较高影响，以致整体平均单价略低于公司向运营商采购平均单价，具有合理性。
2、就资金往来、关联关系和其他利益安排，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）保荐机构取得发行人及其子/分公司的《已开立银行结算账户清单》，根据开立账户清单查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，查验相关资金流水是否存在异常；对发行人财务负责人进行访谈，了解报告期内相关资金流水是否存在异常的情况。
（2）对于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，保荐机构核查如下：
①保荐机构查阅了相关人员2020年的银行流水：
| 核查对象 | 类型 | 银行卡核查数量 |
| 汪坤、门庆娟 | 实际控制人、董事 | 23 |
| 曹建新 | 财务总监 | 14 |
| 王晓洁 | 董事会秘书、副总经理 | 7 |
| 崔嵘 | 副总经理 | 5 |
| 谭志凌 | 监事会主席 | 17 |
| 关宏新 | 监事 | 11 |
| 蒋超 | 监事 | 7 |
| 辛瑛 | 董事 | 5 |
注：发行人独立董事出于个人隐私保护原因，未提供相关银行流水，但就其与发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排的情况出具了专项声明函。
②2021年1月，中介机构陪同发行人相关主要人员，前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，招商银行，中国邮政储蓄银行，江苏银行，宁波银行，兴业银行共计 10家银行查询个人账户清单，并取得了核查对象对所提供资金流水完整的声明。
③对单笔发生额在10万元以上的交易记录进行核查，通过实地访谈、视频访谈、取得专项说明等方式了解并核查相关交易背景原因及合理性，重点关注交易对手方是否存在发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东的情况。
④取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于与发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排的情况说明。
⑤对发行人主要第三方供应商进行现场或视频访谈，访谈比例为86.78%，确认发行人及其关联方与主要第三方供应商之间交易真实性、是否存在关联关系或其他利益输送情形等。
公司已建立健全有效的内部控制制度，规范了公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
经核查，保荐机构认为：2020年发行人除因向其供应商支付业务款项外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的资金流水不存在流向发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东情形，不存在关联关系或其他利益安排。
（
）请你公司补充披露后续是否存在无法向第三方供应商低价采购的风险，如是，请详细分析具体影响，说明是否会对你公司业绩造成重大不利影响，并充分提示相关风险。
回复：
2020年度，公司自第三方供应商处采购短信的整体平均价格低于电信运营商，主要原因系短信采购类型差异所致。分短信类型看，公司自电信运营商和第三方供应商采购联通类和移动类短信的平均价格不存在显著差异，公司自第三方供应商处采购电信类短信的平均价格高于运营商。因此，2020年度，分短信类型看，不存在自第三方供应商处采购价格显著低于电信运营商的情形，详见本核查报告之“问题1”之“问题（3）”。
保荐机构已督促发行人充分提示向第三方供应商采购的风险如下：
（一）向第三方供应商采购的风险
2020年，公司向第三方供应商采购短信的金额为55,520.87万元，公司选择从第三方供应商处采购短信的主要原因包括：（1）有效地丰富自身电信联通类短信的采购资源；（2）为不间断信息发送服务提供保护；（3）合理利用第三方供应商上游运营商资源。
虽然移动信息服务领域第三方供应商数量充足，公司可以基于市场行情及经营情况变动，从众多第三方供应商中选择服务经验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作，但是，未来若部分第三方供应商因业务经营发生不利变化或者双方合作关系紧张等因素不再与公司进行合作，或第三方供应商上调供应价格，公司如未能及时选择新的第三方供应商进行替代，将对公司短期内的生产经营产生如下不利影响：
（1）业务收入增速放缓。公司电信类、联通类短信主要从第三方供应商处采购，随着短信业务规模的不断扩大、客户结构的逐渐转变，公司对电信类、联通类短信资源的需求快速增长。若短期内第三方供应商短信采购规模下降，公司存在无法满足客户短信需求的可能性，从而影响销售规模及业务收入增长。
（2）短信采购成本上升。若短期内第三方供应商短信采购规模下降，公司需要与更多地市级电信运营商建立直接业务合作，公司难以在短期内满足所有开展业务的电信运营商销售政策的最优条件，无法获取最优采购单价，将使得短信采购成本上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）其他风险提示
2019年末公司通过预付采购模式获取了部分价格较低的短信储备，该预付采购在2020年已基本消耗完成，上述通过预付采购模式获取的价格较低的短信储备有效降低公司运营成本。但由于2020年公司短信平均采购单价较2019年上涨了18.13%，采购成本上涨幅度较高，公司整体采购单价上升，使得公司毛利率由2019年的17.71%下降至2020年的12.31%，公司经营承受了一定压力。
2021年第一季度，公司毛利率较2020年整体毛利率下降了0.96个百分点，2021年公司短信采购价格预计将上涨10%-18%，未来如果公司的短信采购价格继续上涨，公司无法及时寻找新的相对价格较低的供应商或公司无法及时将上游供应商的涨价传导至客户，将使得公司的毛利率进一步下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
二、核查程序
1、获取公司收入成本明细表，统计通过全部渠道，包括电信运营商渠道、第三方供应商渠道采购短信的情况，并分析前述数据变动的原因及合理性；
2、访谈公司运营负责人，结合短信发送过程及方式，了解向电信运营商和第三方供应商采购的短信资源在产品形态、发送方式等方面是否存在差异，询问公司向不同类型供应商采购短信资源的差异及原因，核查与不同类型供应商的结算方式情况以及相关资金流水是否存在异常的情况；
3、访谈公司运营负责人和技术负责人，了解预装软件和捆绑销售的相关信息；
4、查阅同行业公开披露信息，对比分析公司与同行业可比公司经营数据是否存在重大差异；
5、取得发行人及其子/分公司的《已开立银行结算账户清单》，根据开立账户清单查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，查验相关资金流水是否存在异常；
6、陪同发行人相关主要人员，前往中国工商银行，中国农业银行，中国银行，中国建设银行，交通银行，招商银行，中国邮政储蓄银行，江苏银行，宁波银行，兴业银行共计10家银行查询个人账户清单，并取得了核查对象对所提供资金流水完整的声明；
7、对单笔发生额在10万元以上的交易记录进行核查，通过实地访谈、视频访谈、取得专项说明等方式了解并核查相关交易背景原因及合理性，重点关注交易对手方是否存在发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东的情况；
8、取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于与发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排的情况说明；
9、对发行人主要第三方供应商进行现场或视频访谈，访谈比例为86.78%，确认发行人及其关联方与主要第三方供应商之间交易真实性、是否存在关联关系或其他利益输送情形等；
10、获取并检查公司主要供应商的合同、营销政策、对账单、发票、银行流水记录，对成本明细表、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查成本确认的依据、时点及真实性，对报告期内成本的变动进行分析；
11、复核发行人会计师对主要供应商的交易额的函证。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2020年，公司基于经营需要，向第三方供应商采购短信，具有商业合理性；公司向运营商和第三方供应商采购的短信资源不存在显著差异；公司和第三方供应商不存在通过预装软件或捆绑销售等方式提供产品和服务的情形；
2、发行人及同行业可比上市公司采购单价变动情况系由各自经营情况决定，发行人的单价变动不存在异常；
3、2020年，公司自第三方供应商处采购短信的平均价格低于电信运营商，主要原因系公司自电信运营商和第三方供应商采购短信的类型存在差异，具有合理性；2020年发行人除因向其供应商支付业务款项外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的资金流水不存在流向发行人主要第三方供应商及其实际控制人、主要股东情形，不存在关联关系或其他利益安排；
4、保荐机构已督促发行人充分提示向第三方供应商采购的风险。（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2020年年报问询函的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________谢晶晶 傅毅清
国信证券股份有限公司
2021 年 7 月 27 日