关于对北京奥赛康药业股份有限公司
的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第16号
北京奥赛康药业股份有限公司董事会：
2021年7月14日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）， 拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯德康医疗”或“标的公司”）60%股权，交易作价8.34亿元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、根据报告书，标的公司境外销售面临欧盟医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定性风险，境内销售面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险，同时标的公司2020年扣除口罩业务后经营业绩出现下滑。请你公司进一步补充说明进行本次收购的目的，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
2、根据报告书，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议，在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）
收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。请你公司补充说明：
（1）若采取以其他方式收购标的时，交易标的估值的确定方式，以及若全部以现金收购是否会对公司流动性产生压力。
（2）若上市公司违反该或有收购承诺，将面临的违约责任。
3、根据报告书，你公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司唯德康医疗60%股权，交易完成后，标的公司原股东仍持有剩余40%股权。请你公司补充说明是否有收购标的公司剩余股权的计划或安排。
二、关于评估情况
4、根据报告书，本次交易以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，收益法评估下唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增值11.97亿元，评估增值率617.61%，本次交易将形成商誉6.43亿元。请你公司：
（1）结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
（2）补充说明是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示商誉减值风险，请会计师核查并发表专业意见。
（3）补充说明本次交易价格与交易标的近期历次增减资及股权转让价格是否存在较大差异，若存在，请详细说明差异较大的原因及合理性。
5、根据报告书，随着国家医改政策不断出台以及带量集采的推行，医用耗材带量采购已是大势所趋，2020年末，首轮国家级医疗器械集中采购谈判正式结束，冠脉支架、人工晶体、人工关节、冠脉球囊等高值医用耗材谈判后的中标价格均有不同程度下降。交易标的主营产品目前尚未进入带量采购清单范围，鉴于相关政策推行时间尚存在不确定性，本次评估中按产品单价分年度逐步下降进行预测，即预测2022年至2025年基础诊断类产品平均单价每年下降5%，永续期前一年下降幅度为1%，首末年下降幅度为15.11%。请你公司以列表方式补充说明已进入带量采购清单内的医疗耗材名称、谈判前价格、中标价格、价格下降幅度，并结合标的公司主营产品的市场竞争格局、生产成本、毛利率等因素，补充说明上述销售单价下降幅度预测是否谨慎合理，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
6、根据报告书，本次评估对唯德康医疗单体基础诊断类产品2021年-2025年销量增长率预测分别40%、40%、35%、25%、15.00%。请你公司结合唯德康医疗基础诊断类产品历史销量增长率、2021年上半年销售情况、在手订单等因素，补充说明上述销量增长率预测的依据及合理性，并明确说明上述预测是否已充分考虑标的公司在未来带量采购中投标失败的风险，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
三、关于业绩承诺
7、根据报告书，交易对方承诺标的公司2021年度至2023年度调整净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元，其中调整净利润，指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。
请你公司补充披露标的公司于2021年度实施的股权激励计划主要内容和条款，按年度测算标的公司在业绩承诺期内因上述股权激励计划需摊销的股份支付费用，并列明具体计算方式和影响因素，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
8、根据报告书，若本次交易于2022年实施完成，业绩承诺中，交易标的2024年度净利润情况及补偿方式，将由交易双方另行补充约定。请你公司：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的要求，明确说明若本次交易于2022年实施完成时，交易标的2024年度净利润情况及补偿方式，并补充披露业绩补偿的保障措施、争议解决方式等。
（2）请你公司和独立财务顾问基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。
四、关于交易标的
9、根据报告书，唯德康医疗之下属子公司久虹医疗原为唯德康医疗之兄弟公司，唯德康医疗于2021年3月通过现金收购方式实现与久虹医疗的内部重组。请补充说明本次内部重组的原因及意义，重组的具体过程，重组前后交易标的唯德康医疗股权结构的变化。
10、根据报告书，交易标的2019年、2020年、2021年一季度分别实现净利润6,165.03万元、8,883.72万元、-1,557.20万元，报告书披露2021年一季度亏损的主要原因系标的公司于2021年3月内部重
组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。请你公司详细披露上述因非同比例增资产生的股份支付费用的确认依据、计算过程，并结合交易标的2021年上半年经营情况补充说明交易标的是否存在业绩大幅下滑的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
11、根据报告书，久虹医疗2019年末、2020年末、2021年3月末资产总额分别为1.85亿元、1.96亿元、0.61亿元，负债总额分别为0.54亿元、1.86亿元、0.44亿元。请补充说明久虹医疗2021年3月末资产总额较2020年末大幅下降、2020年末负债总额较2019年末及2021年3月末大幅增加的原因及合理性。
12、根据报告书，2020年受到疫情因素的影响，唯德康医疗投入了一定的产能用于医用口罩的生产，当年合计实现销售收入6,090.60万元，占唯德康医疗2020年营收总额的16.29%。请补充说明口罩业务对唯德康医疗2020年利润的贡献比例、口罩业务2021年上半年的营收和利润情况、公司对口罩业务未来的发展规划等。
13、根据报告书，唯德康医疗主要供应商中，常州雅泽五金配件有限公司、常州市常睿金属制品有限公司及新北区奔牛康得塑胶管件厂为标的公司关联方。请你公司补充说明上述供应商与交易标的的具体关联关系、主要采购商品、相关采购商品是否存在替代供应商、交易标的是否对上述供应商存在重大依赖以及本次收购完成后上述关联交易是否仍继续进行，请独立财务顾问就交易标的与上述供应商关联交易的定价公允性进行核查并发表明确意见。
14、根据报告书，2019年、2020年和2021年一季度，唯德康医疗ESD类和ERCP类产品产量持续大于销量。请你公司补充说明交
易标的上述产品产量持续大于销量的原因及合理性，是否存在滞销风险，并结合相关产品的保质期等补充说明相关存货减值准备计提是否充分。
15、根据报告书，交易标的持有的医疗器械生产许可证和经营许可证将于2022年-2024年陆续到期。请你公司补充披露上述生产和经营许可证续期是否存在障碍或重大不确定性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16、根据报告书，2017年4月，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新规则Regulation（EU） 2017/745（以下简称“MDR”）， MDR下的制造商需承担的义务内容更多，提请投资者关注MDR实施对标的公司贴牌模式业务的影响。请你公司补充说明MDR下医疗器械制药商承担的主要新增义务，并结合MDR实施以来标的公司境外销售情况说明MDR对标的公司贴牌模式业务的具体影响。
17、根据报告书，收购完成后，唯德康医疗原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。请你公司补充说明交易完成后对交易标的的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面的具体管控措施，并结合上述安排及措施说明是否能对交易标的实施有效控制，交易标的是否存在失控风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月3日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
深圳证券交易所上市公司管理二部2021年7月27日