中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其他
风险警示》的专项意见
中汇会专[2021]6291号加加食品集团股份有限公司：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，就加加食品公司申请撤销公司股票其他风险警示进行专项核查。本所对加加食品公司的申请股票其他风险警示事项核查及专项意见如下：
事项：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
根据加加食品公司于2020年5月11日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046）、于2020年5月12日披露的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2020-047）及于2020年6月12日公告的《加加食品集团股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-052），加加食品公司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计46,605万元，占公司2019年末经审计净资产的19.94%，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）担保本金余额为27,805万元，湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）担保本金余额为18,800万元；公司未能在一个月内解决上述违规担保事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条第（四）款、第13.3.1条、第13.3.2条的相关规定，加加食品公司于2020年6月15日被深圳证券交易所实行其他风险警示。
二、公司违规担保解除的情况说明
卓越投资、优选资本于2020年6月11日签订《和解协议》，2020年6月30日，优选
资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币18,000万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。2020年7月3日，公司、湖南启元律师事务所及中汇会计师事务所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定的“在2020年6月30日前收到首笔清偿款，公司的担保义务及责任均予以解除，公司对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于2020年6月30日前收到首笔清偿款人民币18,000 万元。2020年12月24日北京市第一中级人民法院作出的（2018）京01民初796号《民事判决书》，认为：优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。优选资本不服北京市第一中级人民法院的上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2021年6月30日作出（2021）京民终207号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。卓越投资、三湘银行于2020年6月10日签订《债务清偿协议》。2020年6月30日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》。2020年6月30日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》确认，“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”目前公司违规担保已经解除，也不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的的情形。综上，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1、13.3.2条及《股票上市规则（2020年修订）》13.3、13.4条规定的情形。
会计师意见：
（一）《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条、13.3.2条规定的其他情形
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
13.3.2条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
1、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”
从公开信息获悉，加加食品公司发布的2021年第一季度报告显示，2021年1-3月的营业收入50,965.63万元、营业利润5,650.43万元、归属于上市公司股东的净利润4,353.63万元，公司经营正常。
综上，我们认为，截止本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结”
公司于2020年4月23日、2020年8月8日、2020年12月1日、2020年12月26日及2021年2月23日分别披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025）、《关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：2020-068）、《关于诉讼进展和银行账户冻结的公告》（公告编号：2020-088）、《关于银行账户冻结及解冻事项进展的公告》（公告编号：2020-094）、《关于部分银行账户解除冻结及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-016），由优选资本向北京市第一中级人民法院申请冻结的银行账户增至6个，原由福建明坤控股有限公司向福州市鼓楼区人民法院申请冻结的1个银行账户已解冻。截止2021年5月31日，公司仍处于冻结状态的银行账户信息如下：
单位：万元
| 开户银行 | 冻结账户 | 账户性质 | 冻结日期 | 冻结金额 |
| 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 598***841 | 一般户 | 2019/12/20 | 15,493.64 |
| 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 | 162.24 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 | 71.97 |
| 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 | 13.77 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 | 2.73 |
| 中国工商银行股份有限公司宁乡支行 | 190***264 | 保证金户 | 2020/11/27 | 0.00 |
上述银行账户的账户名称均为加加食品集团股份有限公司，全部是被优选资本向北京市第一中级人民法院申请冻结，冻结限额为16,458.03万元，截止2021年5月31日的实际冻结金额为15,744.36万元。我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行结算账户清单，通过查询加加食品公司及其所属公司的银行账户网银系统检查银行账户2021年7月9日的余额状态。经核查，至本专项意见出具日，加加食品公司除了存在上述银行账户被司法冻结的情形外，不存在其他账户被司法冻结。
（1）受限账户资金与未受限账户资金情况
截止2021年5月31日，公司及子公司共开设银行账户66个，上述被司法冻结账户占银行开户总数的9.09%；司法冻结金额15,744.36万元，司法冻结金额占2021年5月31日货币资金余额的43.81%。
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 变动额 |
| 货币资金余额 | 35,934.34 | 68,673.97 | -32,739.63 |
| 其中：司法冻结金额 | 15,744.36 | 16,078.33 | -333.97 |
| 可用资金余额 | 20,189.98 | 52,595.64 | -32,405.66 |
公司可用资金余额大幅减少，主要是由于2021年上半年将28,950.00万元的短期借款全部予以归还、公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院拍卖的25套办公房屋并支付对价7,415.44万元所致。司法冻结资金账户与未冻结资金账户资金发生情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 账户收款 | 账户流出 | 账户收款 | 账户流出 | |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 账户收款 | 账户流出 | 账户收款 | 账户流出 | |
| 受限资金账户 | 64.67 | - | 420.36 | - |
| 未受限资金账户 | 80,633.18 | 113,421.06 | 281,530.76 | 253,270.34 |
| 小计 | 80,697.85 | 113,421.06 | 281,951.12 | 253,270.34 |
| 受限资金账户占比 | 0.08% | 0.00% | 0.15% | 0.00% |
注：受限资金账户为截至2021年5月31日仍被冻结的银行账户
公司银行账户众多，仍可通过其他账户进行收付款，日常经营活动受账户冻结的影响较小。
（2）被冻结账户用途
根据《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条、第三十四条，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理，一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付。
上述被冻结账户中的中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行（180***868）为基本户、中国工商银行股份有限公司宁乡支行（190***264）为保证金账户、其他账户为一般户。上述账户中除保证金账户外均无特定支付用途。
在银行账号被冻结期间，公司使用其他一般账户进行日常经营涉及的销售收款、采购付款、员工支付、税金支付等资金收付。
（3）公司正常经营所需的资金量情况
公司2020年度的经营/投资/筹资活动现金流入、流出及结余情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 225,633.35 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,077.61 |
| 现金流入小计 | 229,710.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 145,735.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,267.50 |
| 支付的各项税费 | 16,454.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,437.02 |
| 现金流出小计 | 201,894.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,816.88 |
| 项 目 | 金额 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 238.67 |
| 处置固定资产等长期资产收回的现金净额 | 1.49 |
| 现金流入小计 | 240.16 |
| 购建固定资产等长期资产支付的现金 | 6,375.11 |
| 投资支付的现金 | 10,000.00 |
| 现金流出小计 | 16,375.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,134.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - |
| 取得借款收到的现金 | 52,000.00 |
| 现金流入小计 | 52,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,050.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,951.16 |
| 现金流出小计 | 35,001.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,998.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 28,680.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,693.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 52,374.39 |
根据公司2020年度现金流量情况可知：（1）公司日常经营活动可以产生可观的现金净流入；（2）公司资信情况良好，需要时可以向银行等金融机构寻求资金支持。公司目前不存在资金短缺的情形。在银行账号被冻结期间，公司现金充足，日常生产经营业务、投资及融资业务的开展正常。
（4）解除账户冻结不存在实质性的法律障碍
①解除账户冻结不存在实质性的法律障碍
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》第一百六十六条规定：“裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法院应当作出解除保全裁定：
(一)保全错误的；(二)申请人撤回保全申请的；(三)申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的；(四)人民法院认为应当解除保全的其他情形。
解除以登记方式实施的保全措施的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
本案符合前述规定第一款第（三）项所规定的情形，在本案已经判决驳回优选资本全部
诉讼请求的情况下，北京市第一中级人民法院应当解除采取的财产保全措施，解除银行账户冻结及其他财产。因此，解除银行账户冻结不存在实质性的法律障碍。
②解除账户冻结的进展情况
《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二十三条规定：“人民法院采取财产保全措施后，有下列情形之一的，申请保全人应当及时申请解除保全：……
（五）起诉或者诉讼请求被其他人民法院生效裁判驳回的……。
人民法院收到解除保全申请后，应当在五日内裁定解除保全；对情况紧急的，必须在四十八小时内裁定解除保全。
申请保全人未及时申请人民法院解除保全，应当赔偿被保全人因财产保全所遭受的损失。被保全人申请解除保全，人民法院经审查认为符合法律规定的，应当在本条第二款规定的期间内裁定解除保全。”
根据前述规定，申请保全人应当申请解除保全，被保全人也可以申请解除保全。在收到二审判决之后，加加食品公司立即与北京市第一中级人民法院就解除财产保全问题进行了联系，在申请保全人优选资本未申请解除保全的情况下，加加食品已于2021年7月16日向北京市第一中级人民法院邮寄了解除财产保全的申请书。
③后续解除保全程序
北京市第一中级人民法院将根据加加食品提交的解除保全申请书依法作出解除保全裁定，并根据解除裁定书进一步实施解除公司银行账户冻结的具体财产保全措施。
（5）加加食品公司已就优选资本拒不解除财产保全向法院提起诉讼
因优选资本（被告）拒不向法院申请解除对加加食品（原告）的财产保全，加加食品公司于2021年3月17日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求如下：
（1）请求判令被告向原告支付未依约申请撤诉及解除保全措施的违约金，违约金以18,000万元为基数，按照日万分之五的标准，自2020年6月29日计算至人民法院收到其撤诉及解除保全措施申请之日止，暂计算至2021年2月3日为19,710,000元；
（2）请求判令被告赔偿原告损失，损失以15,259.32万元为基数，按照年利率24%，自2019年12月25日计算至人民法院收到其撤诉及解除保全措施申请之日止，暂计算至2021年2月3日为40,736,113.40元；
（3）请求判令被告赔偿原告市场声誉损失200万元；
（4）承担本案全部诉讼费用。
截至目前，该案正在审理中。
综上，在银行账号被冻结期间，加加食品公司使用其他一般账户进行日常经营涉及的销售收款、采购付款、员工支付、税金支付等资金收付均未受到任何限制，资金满足其日常生产经营业务、投资及融资业务的正常开展，我们认为被司法冻结银行账户未对公司正常生产经营造成重大不利影响，不属于加加食品公司的主要账户。加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结；”的情形。
3、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”
通过查阅公司董事会有关会议公告，公司董事会仍在正常履职中。
我们认为，加加食品公司不存在股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
4、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”
（1）违规担保事项情形消除
①对优选资本违规担保的解除
我们获取了卓越投资与优选资本签署的《和解协议》、卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款的银行付款凭证、优选资本出具的《收款确认函》、优选资本对《和解协议》关于加加食品公司担保责任予以解除约定的复函、北京市第一中级人民法院于2020年12月24日作出的（2018）京01民初796号《民事判决书》、北京市高级人民法院于2021年6月30日作出（2021）京民终207号《民事判决书》。
我们就《和解协议》的主要条款向优选资本管理人员进行了访谈，就卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款及优选资本出具《收款确认函》的情况向优选资本进行了函证，并得到了复函确认；2020年7月3日，我们与公司、湖南启元律师事务所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定的“在2020年6月30日前收到首笔清偿款，公司的担保义务及责任均予以解除，公司对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于2020年6月30日前收到首笔清偿款人民币18,000 万元；2020年12月24日北京市第一中级人民法院作出的（2018）京01民初796号《民事判决书》，认为：
优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持；优选资本不服北京市第一中级人民法院的上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2021年6月30日作出（2021）京民终207号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
综上，我们认为加加食品公司对优选资本无担保责任，违规担保已实质解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1条第（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
②对三湘银行违规担保的解除
我们获取了卓越投资与三湘银行签署的《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》、卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款的银行付款凭证、三湘银行出具的《担保责任解除确认函》；我们就《债务清偿协议》的主要条款向三湘银行相关人员进行了访谈，就卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款及三湘银行出具《担保责任解除确认函》的情况向三湘银行进行了函证，并得到了复函确认。
2020年6月30日，卓越投资已经按照《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》的约定履行了其首笔清偿款的还款义务。同日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
综上，我们认为，加加食品公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对三湘银行的担保责任已经解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1条第（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
（2）是否存在其他违规担保事项
①我们与律师对加加食品公司的实际控制人进行了访谈，了解是否存在加加食品公司及其所属公司为其进行担保的事项；
②我们获取了加加食品公司的控股股东和实际控制人出具的说明；
③我们与律师对加加食品公司的实际控制人所属公司的重要债务人进行函证或者访谈，
了解是否存在加加食品公司及其所属公司为实际控制人的所属公司债务提供担保的事项；
④我们通过查询加加食品公司公告、董事会决议、股东大会决议，了解加加食品公司存在的担保事项；获取公司的全部融资借款合同，检查合同抵押或者担保事项；
⑤我们获取加加食品公司及其所属公司的不动产查询信息，检查不动产存在的抵押事项；
⑥我们通过检查加加食品公司土地使用权权属原件，检查权属文件记载的抵押和担保事项；
⑦我们通过查询国家企业信用信息公示系统和企查查、天眼查，检查加加食品公司所属子公司及参股公司的企业信用信息；
⑧我们通过检查近期的加加食品公司及其子公司的企业信用报告、2020年至今的公章使用记录，了解加加食品公司存在的抵押、担保事项。
通过执行上述核查程序，我们认为，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在其他违规担保事项。
（3）是否存在公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重
我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行账户结算清单，核查了全部的银行账户的资金状态，获取了加加食品公司及其所属公司2020年度、2021年1-5月资金流水发生较大的银行账户流水，检查了与关联方相关的资金流水，检查了大额资金支付情况，并进一步核查与大额支付相关的合同或者协议，核查重大资金收款方的工商信息、主要人员情况，以核实是否存在关联方资金占用情况。 经核查，加加食品公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
截止2021年5月31日，加加食品公司的关联资金往来余额情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联方关系 | 期末余额 | 款项性质 | 资金性质 |
| 北京新加加电子商务有限公司 | 联营公司 | |||
| 预付账款 | 2.49 | 代营服务费 | 经营性 | |
| 应收账款 | 316.59 | 销售款 | 经营性 | |
| 湖南派仔食品有限公司 | 受同一母公司控制 | |||
| 应收账款 | 160.37 | 销货款 | 经营性 | |
| 湖南卓越投资有限公司 | 母公司 | |||
| 其他应收款 | 10.00 | 租房保证金 | 经营性 | |
| 长沙可可槟榔屋有限公司 | 受同一母公司控制 | |||
| 应收账款 | 108.42 | 销货款 | 经营性 | |
| 湖南派派食品有限公司 | 同一实际控制人 | |||
| 应收账款 | 0.05 | 销货款 | 经营性 | |
| 合计 | 597.92 | |||
注释说明：本表仅列示期末关联方占用加加食品公司的情况，加加食品公司占用关联方的情况不作列
示。期末余额是关联方在加加食品公司及其所属企业的预付款项、应收账款、其他应收款、应付款项、其他应付款、预收款项汇总后净额列示的金额。我们认为，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
综上，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》
13.3.1、13.3.2条规定的情形。
（二）《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、13.4条规定的其他情形
《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他情形。《股票上市规则（2020年修订）》第13.4条规定：“本规则第13.3条第（五）项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金的，按照本章规定执行。”
1、《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情
形
如本专项意见之“二、（一）《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条、13.3.2条规
定的其他情形”所述，加加食品公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）、
（二）、（三）、（五）项规定的情形。
2、《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”根据本所出具的《加加食品集团股份有限公司2020年度审计报告》（中汇会审[2021]3463号）审计意见为标准无保留，《内部控制审计报告》（中汇会审[2021]3465号）鉴证意见为有效。我们认为，加加食品公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的情形。
3、《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加加食品公司2018年度审计报告以及本所出具的加加食品公司2019年度、2020年度审计报告显示，加加食品公司2018年至2020年经审计的净利润分别为11,535.74万元、16,249.03万元、17,625.58万元 ，扣除非经常性损益的净利润为10,662.22万元、8,541.52万元、16,283.79万元，加加食品公司净利润及扣除非经常性损益净利润均非负值。2020年末现金及现金等价物余额52,374.39万元，资产负债率为18.27%，加加食品公司资金充足，持续经营能力不存在不确定性。
我们认为, 加加食品公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
综上，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》
13.3、13.4条规定的情形。
（三）加加食品公司申请撤销其他风险警示未违反深交所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》的相关规定
根据深交所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》第四
条规定：“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”
第七条规定：“判断公司是否触及新规第13.3条第（四）项、第（六）项规定的其他风险警示情形时，以2020年为最近一个会计年度，以2018年至2020年为最近三个会计年度。”
我们认为，加加食品公司本次申请撤销其他风险警示未违反深交所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》的上述规定。
（四）《股票上市规则（2020年修订）》关于撤销其他风险警示的规定
《股票上市规则（2020年修订）》第13.8条规定：“上市公司认为其出现的本规则第13.3条规定相应情形已消除的，应当及时公告并说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增其他风险警示情形的，方可撤销其他风险警示。
综上，我们认为，截至专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1、13.3.2条及《股票上市规则（2020年修订）》13.3、13.4条规定的情形。我们认为，加加食品公司本次申请撤销其他风险警示符合《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》相关规定及《股票上市规则（2020年修订）》13.8条之规定。
（本页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其他风险警示》的专项意见之盖章页）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2021年7月26日