招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对惠伦晶体拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]438号核准），并经深圳证券交易所同意，惠伦晶体向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）40,420,371股，发行价格为每股12.37元。截至2021年4月16日，公司募集资金总额为人民币499,999,989.27元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,452,734.90元，实际募集资金净额为人民币491,547,254.37元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2021]000244号验资报告、大华验字[2021]000245号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储。
根据公司《创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关内容及本次募集资金情况，本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 45,232.40 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,232.40 | 50,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金项目的金额为18,246.40万元，募投项目经董事会决议通过后自筹资金已预先投入金额为17,139.07万元，本次拟用募集资金置换已支付的募集资金投资项目的金额为人民币8,914.56万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金已预先投入金额 | 募投项目经董事会决议通过后自筹资金已预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 40,000.00 | 18,246.40 | 17,139.07 | 8,914.56 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | |||
| 合计 | 50,000.00 | 18,246.40 | 17,139.07 | 8,914.56 | |
三、相关审议情况及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，董事会同意公司使用募集资金8,914.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换事项与向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金事项，符合公司发展的需要，本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，惠伦晶体编制的《广东惠伦晶体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面公允反映了惠伦晶体截至2021年4月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，
独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，招商证券对惠伦晶体本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
以下无正文。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 孙 坚 | 黄春 |
招商证券股份有限公司2021年7月26日