王府井：中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易行政许

可项目审查一次反馈意见之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364号）（以下简称“反馈意见”）的要求，王府井的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查和落实，具体回复如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中简称具有相同含义。

目 录问题1、申请文件显示，1）本次交易中，吸收合并双方换股价格均以同一基准日（2021年1月30日）前20个交易日股票交易均价为基础，但仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率。2）本次交易对王府井集团股份有限公司（以下简称王府井）及首商股份异议股东的收购请求权、现金选择权设置价格单向下调机制，未对换股股东换股价格设置价格调整机制。请你公司补充披露：1）仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率的原因及合理性。2）首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。 ...... 5问题2、申请文件显示，1）2018年1月，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定通过股权无偿划转方式将王府井间接控股股东由北京国有资本经营管理中心变更为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团），该划转事项于2018年11月完成工商变更登记。2）2019年3月，北京王府井东安集团有限责任公司通过国有股份无偿划转将持有的王府井股权全部转让给首旅集团，首旅集团成为王府井新控股股东。请你公司补充披露：1）上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点。2）上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 16

问题3、申请文件显示，1）王府井下属西咸新区王府井商业有限公司（以下简称西咸王府井）拥有房地产开发资质，如于2021年5月8日资质到期后未申请续期，视为自动放弃该资质。2）王府井子公司包括贵阳国贸春天房地产开发有限公司。请你公司补充披露：1）王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 19

问题4、申请文件显示，首商股份已取得西单商场西单门店、小汤山仓库房屋产权证书，但对应土地使用权仍登记在原北京西单商场集团名下，在过户至首商股份前，需西友集团与国土主管部门沟通并缴清相关税费，并可能涉及开展宗地测绘、与四邻土地使用权人协调等工作，预计将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成权属变更手续。请你公司：1）结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系

和日常经营有无不利影响。2）补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ...... 22

问题5、申请文件显示，吸并双方2019年均向北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称首旅集团财务公司）增资、2020年在首旅集团财务公司存款余额明细大于借款余额等情形。请你公司：1）补充披露2019年、2020年王府井和首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例、利率差异、利息收支、上市公司存放资金来源、首旅集团财务公司贷出款对象及来源、首旅集团财务公司资金归集模式等情况，进一步说明吸并双方2019年对财务公司增资的必要性，以及2020年财务公司存款明显大于贷款的合理性。2）结合上述情况，补充披露王府井、首商股份是否存在关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 25

问题6、申请文件显示，报告期内王府井和首商股份的业绩均大幅下滑，主要系新冠肺炎疫情影响所致。吸并双方企业文化和商业模式存在一定差异，在百货商场、购物中心、折扣店等各业态存在一定重合。请你公司：1）列表补充披露2020年王府井和首商股份各业态（百货商场、购物中心、专业店、奥特莱斯折扣店等）的营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润、现金流等数据，量化分析新冠肺炎疫情对上述指标的影响。2）结合上述分析、客流量、大数据及同行业可比公司业绩等信息，分业态补充披露王府井和首商股份未来盈利能力的可持续性。3）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露相关计划是否有利于提升吸并后存续公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 36

问题7、申请文件显示，王府井和首商股份自2020年起执行新收入准则，联营模式下收入和成本确认方式及部分资产负债科目作了重分类。请你公司：1）补充披露吸并双方执行新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则等适用时间。2）列表补充披露剔除新准则影响后2020年吸并双方合并资产负债表、合并利润表，并与2019年报表对比分析。3）结合上述分析，补充披露执行新准则对吸并双方2020年各业态营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 57

问题8、申请文件显示，王府井2020年末商誉账面价值为8.58亿元，占2020年净利润的242%。请你公司：补充披露2019-2020年商誉减值测试的计算过程，包括但不限于预计现金流、折现率、公允价值、处置费用等具体确认依据，并结合当前疫情影响及2020年公司业绩进一步说明商誉减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 75

问题9、申请文件显示，王府井2020、2019年确认关联方租赁收入为855.9万元、958.40万元，关联方租赁支出3,695.94万元、4,125.95万元。首商股份2020、2019年确认关联方租赁支出1.7亿元、1.8亿元。请你公司：结合同行业可比公司数据，补充披露王府井和首商股份的关联方租赁收入和支出对应面积、价格等信息，以及上述关联交易是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 90

问题1、申请文件显示，1）本次交易中，吸收合并双方换股价格均以同一基准日（2021年1月30日）前20个交易日股票交易均价为基础，但仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率。2）本次交易对王府井集团股份有限公司（以下简称王府井）及首商股份异议股东的收购请求权、现金选择权设置价格单向下调机制，未对换股股东换股价格设置价格调整机制。请你公司补充披露：1）仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率的原因及合理性。2）首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率的原因及合理性

本次交易中，王府井除息前的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价无溢价，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价溢价20%，系综合考虑本次交易情况，兼顾合并双方股东利益，并参考同类交易惯例、可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平而设定，具有合理性。

（一）首商股份具有优质核心资源，资产质地优良，对首商股份换股价格给予溢价有助于推动交易顺利进行，为合并双方股东创造更大价值

首商股份是国内知名大型商业零售企业，拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌。截至2021年5月末，首商股份及所属企业共拥有339万会员，具有庞大、稳定的下游客户资源。首商股份旗下共有6家自有商业物业，总建筑面积为22.7万平方米，分别为位于北京的5家百货商场（总建筑面积为13.9万平米）和位于天津的1家奥特莱斯（建筑面积8.8万平米），其中包括位于北京西单北大街、建国门外大街等最为核心商圈的优质物业，在北京地区的区位优势明显，将有助于增强与王府井的地域协同互补，实现联动增效，扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额和影响力。

同时，首商股份的财务状况良好，安全边际较高。截至2021年5月31日，首商股份的账面货币资金余额为28.52亿元，货币资金充裕；截至2021年5月

31日，首商股份的资产负债率为47.30%，在同行业中处于较低水平。综上，本次交易的被吸并方首商股份具有较强的品牌优势和庞大的下游客户资源，其自有物业具有明显的区位优势，有助于增强与王府井的地域协同互补，且首商股份整体财务状况健康良好，属于优质的商业资产。通过本次交易，存续公司能够有效整合首商股份的优质核心资源，其总资产、净资产、营业收入将得到增厚，财务状况进一步优化，盈利能力持续增强。由此，本次换股吸收合并将使合并双方股东充分受益，对首商股份换股价格给予溢价有助于推动本次交易顺利进行，促使打造综合实力强劲的百货行业国资龙头，为合并双方股东创造更大价值。

（二）对首商股份换股价格给予溢价有利于平衡合并双方的估值水平差异，兼顾合并双方的股东利益在王府井和首商股份就本次交易事项停牌前，合并双方估值水平变化的对比情况如下图所示：

注：每日市净率=每日收盘价/前一完整会计年度归属于母公司股东的每股净资产；每日市盈率=每日收盘价/前一完整会计年度归属于母公司股东的每股收益。

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王府井和首商股份市盈率对比图

王府井首商股份

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王府井和首商股份市净率对比图

王府井首商股份

0.001.002.003.004.005.002019/11/12020/1/12020/3/12020/5/12020/7/12020/9/12020/11/12021/1/1王府井和首商股份市净率对比图王府井首商股份
			王府井获得免税品经营资质

由上图可知，在王府井获得免税品经营资质之前，王府井和首商股份的市净率、市盈率相差较小，处于相同水平；此后，受益于免税概念等事项，王府井股价显著提高，估值水平高于首商股份。王府井和首商股份均是北京市国有企业，本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，已经获得北京市国资委的批复同意。考虑到前期王府井和首商股份的估值水平长期处于相同水平，本次交易在换股吸收合并的定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上，给予首商股份20%的溢价率有利于平衡合并双方的估值水平差异，兼顾合并双方的股东利益，推进本次交易整体方案顺利实施，进一步释放国有资产发展潜力，从而使王府井和首商股份的股东共享企业发展的长期红利，具有合理性。

（三）仅对被吸并方设置换股溢价率是同类交易的常见条款

在换股吸收合并的交易中，每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票的数量是被吸并方换股价格与吸并方换股价格之比，合并双方换股价格的同比例变动不会对换股比例造成影响。

在A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的同类交易中，吸并方和被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日各自股票交易均价的溢价率情况如下：

交易类型	交易名称	吸并方换股溢价率	被吸并方换股溢价率
A吸并A	大连港吸并营口港	0.00%	20.00%
A吸并A	美的集团吸并小天鹅A	0.00%	10.00%
A吸并A	宝钢股份吸并武钢股份	-10.00%	-10.00%
A吸并A	长城电脑吸并长城信息	-38.17%	-33.56%
A吸并A	中国南车吸并中国北车	0.00%	4.56%
A吸并A	百视通吸并东方明珠	0.00%	0.00%
A吸并A	中国医药吸并天方药业	0.00%	0.00%
A吸并A	广州药业吸并白云山	0.00%	0.00%
A吸并A	济南钢铁吸并莱钢股份	0.00%	16.27%
A吸并A	友谊股份吸并百联股份	0.00%	0.00%
A吸并A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	42.36%	0.00%
A吸并A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	0.00%	0.00%
A吸并A	唐钢股份吸并承德钒钛	0.00%	0.00%
A吸并A	上海医药吸并中西药业	0.00%	0.00%
A吸并A	上海医药吸并上实医药	0.00%	0.00%

交易类型	交易名称	吸并方换股溢价率	被吸并方换股溢价率
A吸并A	东方航空吸并上海航空	0.00%	25.00%
A吸并A	新湖中宝吸并新湖创业	0.00%	0.00%
A吸并A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	0.00%	20.79%
A吸并A	攀钢钢钒吸并长城股份	0.00%	20.79%
本次交易		0.00%	20.00%

日（2021年1月30日）最近一个已披露财务数据的完整会计年度（即2019年度）的财务数据）：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）	企业价值比率（倍）
1	000417.SZ	合肥百货	21.64	0.87	3.55
2	000501.SZ	鄂武商A	6.49	0.84	4.92
3	000715.SZ	中兴商业	10.97	1.14	4.62
4	002187.SZ	广百股份	23.00	0.94	3.25
5	002277.SZ	友阿股份	13.66	0.63	10.89
6	002419.SZ	天虹股份	10.17	1.26	2.76
7	002561.SZ	徐家汇	13.08	1.21	5.44
8	600693.SH	东百集团	11.14	1.50	8.86
9	600814.SH	杭州解百	15.52	1.42	3.10
10	600828.SH	茂业商业	4.68	0.87	4.24
11	600857.SH	宁波中百	46.06	2.88	27.70
12	600865.SH	百大集团	13.96	1.52	8.57
13	601010.SH	文峰股份	15.72	1.10	6.83
14	601086.SH	国芳集团	23.00	1.44	8.31
15	603101.SH	汇嘉时代	44.56	1.02	8.72
16	603123.SH	翠微股份	18.00	0.99	10.10
最大值			46.06	2.88	27.70
第三四分位数			21.98	1.43	8.75
平均值			18.23	1.23	7.62
中位值			14.74	1.12	6.14
第一四分位数			11.10	0.93	4.07
最小值			4.68	0.63	2.76
王府井（以本次除息前换股价格为基础进行测算）			27.09	2.28	9.92
首商股份（以本次换股价格为基础进行测算）			16.90	1.57	6.02

测算，对应王府井市盈率为27.09倍，市净率为2.28倍，企业价值比率为9.92倍，均处于同行业可比公司估值区间内。本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为10.21元/股，以此为基础测算，对应首商股份市盈率为16.90倍，市净率为1.57倍，企业价值比率为6.02倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。由此，本次换股吸收合并中，王府井和首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，对首商股份换股价格给予20%的溢价率具有合理性。

（五）王府井和首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水平

1、王府井换股价格的可比交易法分析

本次交易的吸并方王府井为A股上市公司，其通过发行A股方式换股吸收合并A股上市公司首商股份，因此选取A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易进行参考分析。在该类型交易中，大部分案例的吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价无溢价，具体情况如下表所示：

交易类型	交易名称	吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）	吸并方换股价格 （元/股）	吸并方换股溢价率
A吸并A	大连港吸并营口港	1.71	1.71	0.00%
A吸并A	美的集团吸并小天鹅A	42.04	42.04	0.00%
A吸并A	宝钢股份吸并武钢股份	5.11	4.60	-10.00%
A吸并A	长城电脑吸并长城信息	21.09	13.04	-38.17%
A吸并A	中国南车吸并中国北车	5.63	5.63	0.00%
A吸并A	百视通吸并东方明珠	32.43	32.43	0.00%
A吸并A	中国医药吸并天方药业	20.74	20.74	0.00%
A吸并A	广州药业吸并白云山	12.20	12.20	0.00%
A吸并A	济南钢铁吸并莱钢股份	3.44	3.44	0.00%
A吸并A	友谊股份吸并百联股份	15.57	15.57	0.00%
A吸并A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	53.53	73.83	42.36%
A吸并A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	5.29	5.29	0.00%
A吸并A	唐钢股份吸并承德钒钛	5.29	5.29	0.00%
A吸并A	上海医药吸并中西药业	11.83	11.83	0.00%

交易类型	交易名称	吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）	吸并方换股价格 （元/股）	吸并方换股溢价率
A吸并A	上海医药吸并上实医药	11.83	11.83	0.00%
A吸并A	东方航空吸并上海航空	5.28	5.28	0.00%
A吸并A	新湖中宝吸并新湖创业	3.85	3.85	0.00%
A吸并A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	9.59	9.59	0.00%
A吸并A	攀钢钢钒吸并长城股份	9.59	9.59	0.00%
吸并方换股溢价率最大值				42.36%
吸并方换股溢价率第三四分位数				0.00%
吸并方换股溢价率平均值				-0.29%
吸并方换股溢价率中位数				0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数				0.00%
吸并方换股溢价率最小值				-38.17%
本次换股吸收合并中王府井的换股溢价率				0.00%

率区间为-33.56%至68.71%，具体情况如下表所示：

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
A吸并A	大连港吸并营口港	2.16	2.59	20.00%
A吸并A	美的集团吸并小天鹅A	46.28	50.91	10.00%
A吸并A	宝钢股份吸并武钢股份	2.86	2.58	-10.00%
A吸并A	长城电脑吸并长城信息	36.26	24.09	-33.56%
A吸并A	中国南车吸并中国北车	5.92	6.19	4.56%
A吸并A	百视通吸并东方明珠	10.63	10.63	0.00%
A吸并A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	0.00%
A吸并A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	0.00%
A吸并A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	8.35	16.27%
A吸并A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	0.00%
A吸并A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	0.00%
A吸并A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	0.00%
A吸并A	唐钢股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	0.00%
A吸并A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	0.00%
A吸并A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	0.00%
A吸并A	东方航空吸并上海航空	5.50	6.88	25.00%
A吸并A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	0.00%
A吸并A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	17.08	20.79%
A吸并A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	7.85	20.79%
H吸并A	中国外运吸并外运发展	16.91	20.63	22.00%
H吸并A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	14.55	15.00%
H吸并A	中交股份吸并路桥建设	11.81	14.53	23.03%
H吸并A	金隅股份吸并太行水泥	10.09	10.80	7.04%
H吸并A	上海电气吸并上电股份	26.65	35.00	31.33%
H吸并A	中国铝业吸并山东铝业	15.84	20.81	31.38%
H吸并A	中国铝业吸并兰州铝业	9.26	11.88	28.29%
H吸并A	潍柴动力吸并湘火炬	4.88	5.80	18.85%
非上市吸并A	招商蛇口吸并招商地产A	28.22	38.10	35.01%
非上市吸并A	招商公路吸并华北高速	4.73	5.93	25.00%
非上市吸并A	温氏集团吸并大华农	8.33	13.33	60.00%
非上市吸并A	申银万国吸并宏源证券	8.30	9.96	20.00%
非上市吸并A	美的集团吸并美的电器	9.46	15.96	68.71%
被吸并方换股溢价率最大值				68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数				23.52%
被吸并方换股溢价率平均值				14.36%
被吸并方换股溢价率中位数				15.64%
被吸并方换股溢价率第一四分位数				0.00%

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前20个交易日股票交易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
被吸并方换股溢价率最小值				-33.56%
本次换股吸收合并中首商股份的换股溢价率				20.00%

机制有利于保障交易方案的稳定性，上述方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦是近期同类交易的常见条款，具有合理性。

（一）对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制有利于规避股票市场系统性因素的潜在影响股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东现金选择权的初衷是相违背的。现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东现金选择权设置了与上证指数、行业指数及首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，亦能鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

（二）若对换股股东换股价格设置价格调整机制不利于交易方案的稳定性

本次换股吸收合并中，王府井作为合并方，将向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。影响合并双方股东利益的核心因素是换股比例，本次交易方案确定的换股比例系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定，已经过充分论证并经合并双方股东大会审议通过。

若对换股股东换股价格设置价格调整机制，合并双方任一方触发时都将很可能使得换股比例相应调整，对合并双方换股股东的利益同时产生较大影响，将不利于交易方案的稳定性，并可能涉及交易方案的重新论证和沟通协调，影响交易进程，使得本次换股吸收合并面临不必要的实施风险。

对于异议股东而言，合并双方已设置收购请求权/现金选择权给予其有效的退出渠道，保障其合法权益。该等权益与合并双方换股股东及另一方异议股东的权益相对独立。合并双方任一方触发收购请求权/现金选择权价格调整机制均不会影响换股比例，不会对另一方的股东利益产生实质影响，亦不会对交易方案的

稳定性和交易进程产生不利影响。

（三）仅对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦是近期同类交易的常见条款

1、未对换股股东换股价格设置价格调整机制符合相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。根据《重组管理办法》第五十条规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照发行股份购买资产的相关规定执行。

由此，《重组管理办法》并未强制规定需要对换股价格设置价格调整机制，本次合并不对换股股东换股价格设置价格调整机制符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性。

2、对异议股东现金选择权设置价格调整机制符合相关规定

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。

上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制做出限制性规定。由此，本次换股吸收合并为了给予异议股东有效的退出渠道，并规避股票市场系统性因素的潜在影响，设置了异议股东现金选择权及相应的价格调整机制，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性。

3、仅对异议股东现金选择权设置价格调整机制系同类交易的常见条款

在A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的同类交易中，近期的大连港

吸并营口港、美的集团吸并小天鹅A等案例均仅对异议股东现金选择权设置价格调整机制，而未对换股股东换股价格设置价格调整机制，本次交易方案与近期同类交易的条款不存在重大差异，具有合理性。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、本次换股吸收合并仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率系综合考虑本次交易及合并双方的实际情况，兼顾合并双方股东利益，并参考同类交易惯例、可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平而设定，具有合理性。2、本次换股吸收合并仅对首商股份异议股东现金选择权设置价格调整机制有利于规避股票市场系统性因素的潜在影响，未对换股股东换股价格设置价格调整机制有利于保障交易方案的稳定性，上述方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦是近期同类交易的常见条款，具有合理性。

问题2、申请文件显示，1）2018年1月，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定通过股权无偿划转方式将王府井间接控股股东由北京国有资本经营管理中心变更为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团），该划转事项于2018年11月完成工商变更登记。2）2019年3月，北京王府井东安集团有限责任公司通过国有股份无偿划转将持有的王府井股权全部转让给首旅集团，首旅集团成为王府井新控股股东。请你公司补充披露：1）上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点。2）上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述“跨集团”国有股权划转是否导致王府井控制权发生变化，如是，请补充披露变更的具体时点

（一）国有股权无偿划转情况

1、2018年1月的国有股权无偿划转

2018年1月30日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责，王府井东安保留独立法人地位。2018年11月，该划转事项完成工商变更登记。

该次无偿划转前，北京国有资本经营管理中心持有王府井东安100%股权；该次无偿划转后，首旅集团持有王府井东安100%股权。该次无偿划转前后，王府井的控股股东均为王府井东安、最终控制人均为北京市国资委，均未发生变化。

2、2019年3月的国有股权无偿划转

2019年3月29日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井26.73%股权无偿划转至首旅集团。

2019年3月29日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》。2019年4月9日，该次无偿划转已通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，并取得了备案编号为“DFJT-WCHZ-20190409-0003”的《无偿划转备案表》。2019年5月22日，该次无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。

该次无偿划转前，首旅集团持有王府井东安100%的股权。王府井东安为王府井控股股东，持有王府井207,473,227股股份，占王府井总股本的26.73%；该次无偿划转后，首旅集团直接持有王府井207,473,227股股份，占王府井总股本的26.73%，首旅集团成为王府井的控股股东。该次无偿划转系首旅集团内部的划转，该次无偿划转前后，王府井的最终控制人仍为北京市国资委，未发生变化。

（二）上述国有股权划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《适用意见第1号》”）第五条第一款的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准，具体情况请参见本回复问题2之“二、上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件”的相关内容；首旅集团于实施上述国有股权划时出具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的相关承诺，上述国有股权划转不存在故意规避王府井与原控股股东王府井东安之间的同业竞争或者大量的关联交易等事项，未对王府井的经营管理层、主营业务及王府井的独立性产生重大不利影响。基于前述，前述两次国有股权无偿划转符合《适用意见第1号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形，上述国有股权无偿划转前后，王府井的最终控制人均为北京市国资委，公司控制权没有发生变化。

二、上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，如是，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件

北京市人民政府于2017年1月下发《关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》（京政发[2017]3 号），明确提出推进国有资本优化重组，按照“资产同质、经营同类、产业关联”的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群；加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。

依据首旅集团向北京市国资委上报的关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示及北京市国资委于2017年10月31日下发的《关于对<关于首旅集团改组为国有资本运营公司试点实施方案的请示>的批复》（京国资[2017]145号），北京市国资委原则同意首旅集团提出的战略定位、功能目标、运营模式、产业布局等，并明确首旅集团成为首都旅游商贸服务业中承担产业聚集和转型升级、优化国有资本结构布局使命的战略性投资运营集团。

2018年1月30日，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9号），经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对其行使出资人职责。

2019年3月29日，根据首旅集团《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（首旅发[2019]13号），为实现首旅集团整体发展战略，推进实现首旅集团“6+2”产业布局，同意将王府井东安所持王府井26.73%股权无偿划转至首旅集团。

根据以上批复及文件精神，上述国有股权划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且相关整体安排已获得北京市委、市政府的批准。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述国有股权无偿划转符合《适用意见第1号》所规定的公司控制权没有发生变更的情形，前述两次国有股权无偿划转前后，王府井的最终控制人均为北京市国资委，王府井的控制权不因上述“跨集团”国有股权无偿划转而发生变化；上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整。

问题3、申请文件显示，1）王府井下属西咸新区王府井商业有限公司（以下简称西咸王府井）拥有房地产开发资质，如于2021年5月8日资质到期后未

申请续期，视为自动放弃该资质。2）王府井子公司包括贵阳国贸春天房地产开发有限公司。请你公司补充披露：1）王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、王府井、首商股份及其子公司是否拥有房地产开发资质，经营范围是否包括房地产开发和经营等相关业务，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形

王府井和首商股份主要从事商业零售业务，不从事房地产开发和经营。截至本核查意见出具日，西咸新区王府井商业有限公司的经营范围不包括房地产开发和经营等相关业务，其房地产开发业务资质的有效期至2021年5月8日，前述有效期届满后西咸新区王府井商业有限公司未申请延期，已被视为自动放弃该资质。贵阳国贸春天房地产开发有限公司（以下简称“贵阳春房”）已于2021年4月1日注销。

截至本核查意见出具日，王府井、首商股份及其子公司均不拥有房地产开发业务资质，经营范围均不包括房地产开发和经营等相关业务，均不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，均不存在土地空置的情形。

二、如报告期内王府井、首商股份及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策

（一）报告期内王府井、首商股份及其子公司不存在房地产开发经营活

动报告期内，王府井、首商股份及其子公司均不存在房地产开发经营活动。报告期内，王府井的子公司贵阳春房（现已注销）存在对外销售其此前开发的“国贸置业大厦”项目房产的情况，该项目系贵阳春房成为王府井子公司前就已经完工的存量项目，报告期内仅存在部分存量房产销售，但不涉及新建或新增房地产开发经营活动。“国贸置业大厦”项目的相关具体情况如下：

序号	项目名称	项目性质	开发单位	所在区域	投资金额 （万元）	开发面积 （平方米）	开发阶段	未来规划
1	国贸置业大厦	商业类（包括办公写字楼）	贵阳春房（已注销）	贵阳	48,536.94	54,270.67	已于2016年5月验收竣工（注）	已由贵阳国贸广场承继并转为其自有资产，将用于出租等

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
销售收入（万元）	-	334.24	2,327.69
占王府井营业收入的比例	-	0.04%	0.09%
销售毛利（万元）	-	102.23	1,152.18
占王府井毛利的比例	-	0.04%	0.21%

另一方面，经查询相关国土及住建部门等网站公开信息，王府井、首商股份及其子公司报告期内均不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因此而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。综上所述，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具日，王府井、首商股份及其子公司均不拥有房地产开发业务资质，经营范围均不包括房地产开发和经营等相关业务，均不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，均不存在土地空置的情形；报告期内，贵阳春房存在部分存量房产销售，但不涉及新建或新增房地产开发经营活动，且截至核查意见出具日，上述项目未对外销售的房产已转为贵阳国贸广场的自有资产，将用于出租等，不属于已建待售的房地产项目，王府井、首商股份及其子公司均不存在房地产开发经营活动，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。

问题4、申请文件显示，首商股份已取得西单商场西单门店、小汤山仓库房屋产权证书，但对应土地使用权仍登记在原北京西单商场集团名下，在过户至首商股份前，需西友集团与国土主管部门沟通并缴清相关税费，并可能涉及开展宗地测绘、与四邻土地使用权人协调等工作，预计将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成权属变更手续。请你公司：1）结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营有无不利影响。2）补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期上述房产对应营业收入、净利润等在首商股份的比重，及因权属纠纷造成的实际财产损失（如有），补充披露相关房产未完成土地使用权过户对首商股份权属关系和日常经营有无不利影响

（一）西单商场西单门店

报告期内，西单商场西单门店的营业收入和净利润及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
西单商场西单门店的营业收入	6,089.98	12,487.05	73,902.32
占首商股份营业收入比例	4.16%	3.97%	7.43%
西单商场西单门店的净利润	181.31	29.20	3,490.21
占首商股份归属于母公司所有者净利润的比例	3.13%	（注）	8.78%

截至本核查意见出具日，小汤山仓库所在的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，未被司法查封或冻结，亦未因该等瑕疵导致首商股份及其分子公司被有关主管机关处罚。尚未办妥产权证书的土地和房产不会对首商股份的权属关系产生不利影响，也不会影响首商股份正常的业务使用和日常经营。

二、补充披露办理上述土地使用权过户登记的最新进展，对因土地测绘差异、法律纠纷等引发的财产损失拟采取的应对措施

（一）西单商场西单门店

截至本核查意见出具日，西友集团与首商股份已完成国有土地使用权出让的地价款和土地使用权过户涉及的税款缴纳工作。因西单集团原土地证领取时间较早，根据北京市有关要求，本次土地使用权过户登记前需要重新完成土地测绘、并取得土地管理部门出具的土地权属审查告知书、再凭此正式办理过户登记及领取不动产权证。截至本核查意见出具日，测绘单位已完成土地测绘工作，土地测绘面积与前期出让合同、土地证载明的土地面积无差异，西友集团与首商股份正在办理申领土地权属审查告知书手续，不存在产权纠纷与其他法律纠纷，预计将于2021年9月底之前正式取得不动产权证书。

（二）小汤山仓库

为解决小汤山仓库的“房地分离”问题，首商股份拟将小汤山仓库的房产转让至西友集团名下。截至本核查意见出具日，该等房产转让的具体进展如下：

1、2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

2、2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

3、2021年5月7日，首商股份与西友集团签署了《关于小汤山仓库之资产转让协议》，约定本次资产转让价款为人民币288万元，最终交易价款应以经国资正式备案的评估价值为依据确定。

4、2021年5月28日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过《关

于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案》。

5、2021年6月4日，北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第050583号）已完成国资备案手续，经备案的评估值为288万元。首商股份和西友集团将尽快办理小汤山仓库房产的交割过户，预计将于2021年9月底之前完成。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：西单商场西单门店在报告期内产生的营业收入、净利润金额占比较低，小汤山仓库不直接产生收入和利润，西单商场西单门店和小汤山仓库所在的土地和房产均不存在产权纠纷，均不会对首商股份权属关系和日常经营产生不利影响；截至核查意见出具日，对于西单商场西单门店，首商股份和西友集团已完成税款补缴及测绘等工作，预计将于2021年9月底前取得不动产权证书；对于小汤山仓库，预计将于2021年9月底之前完成房产转让的交割过户。西单商场西单门店和小汤山仓库均不存在因土地测绘差异、法律纠纷等引发财产损失的情形。

问题5、申请文件显示，吸并双方2019年均向北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称首旅集团财务公司）增资、2020年在首旅集团财务公司存款余额明细大于借款余额等情形。请你公司：1）补充披露2019年、2020年王府井和首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例、利率差异、利息收支、上市公司存放资金来源、首旅集团财务公司贷出款对象及来源、首旅集团财务公司资金归集模式等情况，进一步说明吸并双方2019年对财务公司增资的必要性，以及2020年财务公司存款明显大于贷款的合理性。2）结合上述情况，补充披露王府井、首商股份是否存在关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露2019年、2020年王府井和首商股份在首旅集团财务公司的存

贷款金额及比例、利率差异、利息收支、上市公司存放资金来源、首旅集团财务公司贷出款对象及来源、首旅集团财务公司资金归集模式等情况，进一步说明吸并双方2019年对财务公司增资的必要性，以及2020年财务公司存款明显大于贷款的合理性

（一）2019年、2020年王府井和首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例、利率差异、利息收支、上市公司存放资金来源、首旅集团财务公司贷出款对象及来源、首旅集团财务公司资金归集模式等情况

1、存贷款金额及比例

（1）王府井在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例

①王府井在首旅集团财务公司的存款情况

2019年度和2020年度，王府井在首旅集团财务公司的日均存款余额为10,202.19万元和125,473.98万元，占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例为1.47%和14.55%。

根据王府井与首旅集团财务公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》，王府井及其控股子公司于一个会计年度内，在首旅集团财务公司存放的日均存款余额不超过王府井最近一期经审计合并财务报表货币资金的30%（日均存款余额=∑当年每日的存款余额/365，下同）。报告期各期，王府井在首旅集团财务公司存放的日均存款余额占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例符合金融服务协议的约定。

2020年度王府井在首旅集团财务公司的日均存款余额较2019年上涨，主要原因是王府井于2019年11月完成对首旅集团财务公司的增资后，双方的金融合作逐步深化，王府井基于首旅集团财务公司提供的存款利率和金融服务质量，并结合自身业务和资金存放需求，自主选择首旅集团财务公司作为业务合作对象。

②王府井在首旅集团财务公司的贷款情况

报告期内，王府井未向首旅集团财务公司进行贷款。

（2）首商股份在首旅集团财务公司的存贷款金额及比例

①首商股份在首旅集团财务公司的存款情况

2019年度和2020年度，首商股份在首旅集团财务公司的日均存款余额为113,095.84万元和103,583.03万元，占最近一期经审计合并财务报表货币资金比例为46.51%和41.56%。根据首商股份与首旅集团财务公司签订的《北京首商集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》，首商股份及下属子公司在首旅集团财务公司年日均存款余额最高不超过首商股份最近一期经审计的合并财务报表中货币资金余额的50%。2019年度、2020年度，首商股份在首旅集团财务公司年日均存款余额占最近一期经审计合并财务报表货币资金余额的比例符合金融服务协议的约定。

②首商股份在首旅集团财务公司的贷款情况

报告期各期末，首商股份在首旅集团财务公司的贷款金额及比例如下：

单位：万元

项目	2021-5-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
在首旅集团财务公司的贷款本金余额	17,000.00	85.21%	17,000.00	85.21%	13,000.00	72.42%
在银行及其他金融机构的贷款本金余额	2,950.00	14.79%	2,950.00	14.79%	4,950.00	27.58%
合计	19,950.00	100.00%	19,950.00	100.00%	17,950.00	100.00%

场价格，协商确定。具体为：（1）首旅集团财务公司为合并双方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；（2）首旅集团财务公司向合并双方提供的贷款利率不高于其向其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（1）存款利率差异情况

报告期内，合并双方在首旅集团财务公司存款实际执行的利率差异情况如下表所示：

业务项目	王府井在首旅集团财务公司存款实际执行的利率	首商股份在首旅集团财务公司存款实际执行的利率	中国人民银行发布的基准利率
活期存款	0.455%-0.525%	0.455%-0.525%	0.35%
协定存款	1.15%-1.725%	1.15%-1.725%	1.15%
七天通知存款	1.89%-2.10%	1.89%-2.10%	1.35%
三个月定期存款	2.10%	-	1.10%
六个月定期存款	1.95%-2.30%	1.82%-1.95%	1.30%
一年期定期存款	2.25%	1.95%-2.50%	1.50%
二年期定期存款	3.15%	3.15%	2.10%
三年期定期存款	3.50%-3.60%	-	2.75%

业务项目	首商股份在首旅集团财务公司贷款实际执行的利率	基准利率
一年以内（含一年）	4.1325%-4.35% / LPR下浮20-40BP	中国人民银行发布的基准利率4.35% /LPR

份所执行的利率均不高于中国人民银行发布的基准利率/LPR。合并双方在首旅集团财务公司的存贷款利率均处于合法的浮动利率区间内，且存款利率上浮，贷款利率下浮，符合合并双方及其全体股东的利益。

3、利息收支

报告期内，王府井和首商股份在首旅集团财务公司存贷款发生的利息收支情况如下：

单位：万元

项目	王府井			首商股份
	2021年1-5月	2020年度	2019年度	2021年1-5月	2020年度	2019年度
利息收入	2,017.95	1,770.22	183.88	444.58	1,873.74	2,380.10
利息支出	-	-	-	256.16	653.15	539.23

委托贷款业务。

6、首旅集团财务公司资金归集模式

首旅集团财务公司的资金归集模式主要是合并双方及其下属企业主动存放资金到其在首旅集团财务公司开立的存款账户中。首旅集团财务公司向其提供的金融服务基于自由、平等、互利的原则开展，均为非独家合作，不存在对合并双方及其下属企业资金进行自动归集或强制归集的情形。

合并双方在首旅集团财务公司办理存款业务，是根据自身业务和资金存放需求，综合考虑利率报价、服务内容和质量等因素，自主选择确定的。

首旅集团财务公司严格按照相关法律法规建立组织和治理结构，稳健经营，具备完善的风险管理体系和内部控制制度，已制定存贷款管理等各项管理办法和业务操作流程，能够有效控制业务风险，保证合并双方的存款安全性，并保证相应账户不受首旅集团及首旅集团其他成员单位的限制或控制，维护合并双方的合法权益。同时，合并双方对存放在首旅集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在首旅集团财务公司存款等业务涉及的金额和期限。

报告期内，合并双方在首旅集团财务公司的存款未发生异常情况或其他重大风险事项，合并双方存取资金亦未受到限制或阻碍。

（二）进一步说明吸并双方2019年对财务公司增资的必要性

2019年5月10日，王府井、首商股份、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）与首旅集团共同签署《北京首都旅游集团有限责任公司与王府井集团股份有限公司、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司关于北京首都旅游集团财务有限公司之增资协议》，约定首旅集团、王府井、首商股份、全聚德和首旅酒店分别以货币资金1.70亿元、3.20亿元、3.20亿元、3.20亿元和1.50亿元对首旅集团全资子公司首旅集团财务公司进行增资。增资完成后，首旅集团财务公司的注册资本由10亿元增加至20亿元。增资完成后，首旅集团财务公司出资结构如下：

单位：元

序号	股东名称	认缴注册资本	实缴注册资本	出资比例
1	首旅集团	1,132,703,250	1,132,703,250	56.6352%
2	王府井	250,000,000	250,000,000	12.5000%
3	首商股份	250,000,000	250,000,000	12.5000%
4	全聚德	250,000,000	250,000,000	12.5000%
5	首旅酒店	117,296,750	117,296,750	5.8648%
合计		2,000,000,000	2,000,000,000	100.0000%

资渠道，降低融资成本和风险首旅集团财务公司为经国家监管部门批准成立的专业化金融机构，致力于为包括合并双方在内的首旅集团成员单位提供高效的金融服务，深度推进产融结合，发挥金融支持实体经济的作用。合并双方对首旅集团财务公司增资，能够进一步优化首旅集团财务公司的资本结构，增强其金融服务能力，为合并双方提供更为专业化的金融服务和金融产品，有利于合并双方在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，降低融资成本和融资风险。

4、增资不会对合并双方的日常经营产生重大不利影响

合并双方对首旅集团财务公司增资的资金为其自有资金，截至2018年末，王府井货币资金为695,000.86万元，首商股份货币资金为243,154.46万元，对首旅集团财务公司的增资不会对合并双方日常经营的现金流和财务指标造成重大不利影响。综上所述，合并双方对首旅集团财务公司进行增资，有利于增强合并双方与首旅集团财务公司合作的维度和深度，保障资金安全，拓展融资渠道，在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，且不会对合并双方的现金流和财务指标造成重大不利影响，符合合并双方及其各自股东的利益，具有必要性。

（三）2020年财务公司存款明显大于贷款的合理性

1、合并双方将资金分散存放有利于降低资金风险

截至2020年期初，王府井的货币资金为862,478.18万元，首商股份的货币资金为249,264.03万元，合并双方都具有较大的存款需求，以合理使用货币资金，获取利息收益。同时，存款相对分散于多家商业银行和金融机构，有利于降低资金风险。基于分散资金风险、保证存款安全性的考虑，合并双方将部分资金存放于首旅集团财务公司。

2、合并双方基于首旅集团财务公司提供的服务，自主选择其作为合作对象存放资金

首旅集团财务公司致力于为首旅集团及其成员单位提供规范、高效的资金管理服务和灵活、全面的金融管理服务。根据首旅集团财务公司与合并双方各自签

订的金融服务协议，其向合并双方提供存款服务的利率不低于国内一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。同时，合并双方作为首旅集团财务公司的股东，具备沟通合作上的优势，可以与首旅集团财务公司协商探讨更为个性化的金融服务。基于首旅集团财务公司提供的存款利率和金融服务质量，并结合自身业务和资金存放需求，王府井和首商股份自主选择首旅集团财务公司作为业务合作对象。

3、因行业经营模式特点，合并双方贷款需求较小

王府井截至2020年期初的货币资金为862,478.18万元，首商股份截至2020年期初的货币资金为249,264.03万元，因行业经营模式特点，合并双方资产负债结构较优，现阶段银行贷款需求较小。

综上所述，王府井和首商股份在首旅集团财务公司进行存款，有利于分散存款的资金风险，满足合并双方的资金管理需求，且王府井和首商股份在2020年度的贷款需求较小，因此合并双方2020年度于首旅集团财务公司的存款明显大于贷款，符合合并双方经营现状，具有合理性。

二、结合上述情况，补充披露王府井、首商股份是否存在关联方非经营性资金占用情况

报告期内，王府井和首商股份不存在被首旅集团、首旅集团财务公司等关联方非经营性资金占用的情况，具体情况如下：

（一）首旅集团财务公司运作规范，内控制度完善

首旅集团财务公司于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于2013年4月23日领取《金融许可证》，于2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》，其主要职能是为首旅集团其成员单位提供财务管理服务。

自设立以来，首旅集团财务公司按照《北京首都旅游集团财务有限公司章程》的规定建立了健全的组织和治理结构，设立了风险控制委员会、审计委员会、信贷审查委员会等职能部门，严格执行风险管理制度和内部控制制度，防止经营管理活动被非法干预。

报告期内，首旅集团财务公司运作规范，各项监管指标均符合银保监会对于企业集团财务公司主要监控指标要求，财务风险较小，具体情况如下：

指标	2021/5/31	2020/12/31	2019/12/31	标准值	是否达标
资本充足率	28.00%	28.24%	39.18%	≥10%	是
自有固定资产比例	0.017%	0.019%	0.023%	≤20％	是
证券投资比例	56.90%	62.98%	49.09%	≤70％	是
拆入资金比例	0.00%	0.00%	0.00%	≤100％	是
担保比例	0.00%	0.00%	0.00%	≤100％	是

《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，并同步公告了《王府井集团股份有限公司关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2019年6月17日，王府井召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。2017年3月23日，首商股份召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并同步公告了《北京首商集团股份有限公司关于公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2017年6月8日，首商股份召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。2020年4月23日，首商股份召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。2020年5月19日，首商股份召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。综上所述，报告期内，合并双方与首旅集团财务公司开展业务合作均已按照中国证监会及上交所的相关规定履行内部决策及信息披露程序。

（四）合并双方已建立完善的内控制度，防止关联方非经营性资金占用报告期内，合并双方已建立严格的关联交易管理制度和货币资金管理制度，关联交易均已履行必要的内部审批程序，关联交易的价格公允，不存在损害合并双方中小股东利益的情形。根据信永中和出具的XYZH/2020BJA11006号《关于王府井集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2021BJAA10610号《关于王府井集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019年度、2020年度王府井不存在关

联方非经营性资金占用的情形。

根据致同会计师出具的致同专字（2020）第110ZA4056号《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、致同专字（2021）第110A007723号《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019年度、2020年度首商股份不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、合并双方结合自身业务和资金存放需求，自主选择首旅集团财务公司作为业务合作对象，开展存贷款业务，相关存贷款利率均处于合法的浮动利率区间内；2、合并双方对首旅集团财务公司进行增资，有利于增强合并双方与首旅集团财务公司合作的维度和深度，保障资金安全，拓展融资渠道，在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，且不会对合并双方的现金流和财务指标造成重大不利影响，符合合并双方及其各自股东的利益，具有必要性；3、合并双方为分散存款的资金风险，满足资金管理需求，且鉴于其2020年度的贷款需求较小，使得合并双方2020年度于首旅集团财务公司的存款明显大于贷款，符合其经营现状，具有合理性；4、报告期内，王府井和首商股份不存在被首旅集团、首旅集团财务公司等关联方非经营性资金占用的情况。

问题6、申请文件显示，报告期内王府井和首商股份的业绩均大幅下滑，主要系新冠肺炎疫情影响所致。吸并双方企业文化和商业模式存在一定差异，在百货商场、购物中心、折扣店等各业态存在一定重合。请你公司：1）列表补充披露2020年王府井和首商股份各业态（百货商场、购物中心、专业店、奥特莱斯折扣店等）的营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润、现金流等数据，量化分析新冠肺炎疫情对上述指标的影响。2）结合上述分析、客流量、大数据及同行业可比公司业绩等信息，分业态补充披露王府井和首商股份未来盈利能力的可持续性。3）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露相关计划是否有利于提升吸并后存续公

司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、列表补充披露2020年王府井和首商股份各业态（百货商场、购物中心、专业店、奥特莱斯折扣店等）的营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润、现金流等数据，量化分析新冠肺炎疫情对上述指标的影响

王府井和首商股份于2020年1月1日起执行新收入准则，于2021年1月1日起执行新租赁准则。为了较准确地量化分析新冠肺炎疫情对合并双方各主要业态财务指标的影响，以下分析将剔除新准则的影响，比较原准则下的财务指标变动情况：

（一）王府井各业态的相关财务数据以及新冠肺炎疫情对上述指标的影响

新冠肺炎疫情对王府井上述各主要业态2020年度的收入、毛利等财务指标均产生了不同程度的影响，但整体上新冠肺炎疫情的影响正日益减弱，王府井经营业绩持续回暖，其中奥特莱斯业态最为突出，具体如下：

1、百货

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
主营业务收入	261,941.74	658,605.44	562,775.07	1,414,225.61	-348,251.82	-19.76%	1,762,477.43
其他业务收入	52.03	30,049.63	498.76	60,963.11	-31,443.03	-34.03%	92,406.14
营业收入	261,993.76	688,655.07	563,273.83	1,475,188.72	-379,694.86	-20.47%	1,854,883.57
营业成本	162,896.03	555,513.54	380,982.98	1,200,981.18	-266,577.41	-18.16%	1,467,558.58
毛利	99,097.73	133,141.53	182,290.85	274,207.54	-113,117.45	-29.20%	387,324.99
销售费用	22,859.97	62,715.57	60,533.12	152,449.81	-49,197.51	-24.40%	201,647.32
管理费用	17,406.01	17,406.01	37,902.29	37,902.29	-14,144.09	-27.18%	52,046.37
财务费用	9,351.52	1,931.66	4,416.40	4,416.40	903.24	25.71%	3,513.16
非经常性损益	166.52	166.52	1,466.98	1,466.98	12,440.08	-113.37%	-10,973.10
净利润	33,439.77	34,982.14	49,556.70	49,556.70	-24,401.96	-32.99%	73,958.67
经营活动产生的现金流量净额	54,320.41	28,966.39	45,058.10	45,058.10	-36,572.72	-44.80%	81,630.82

注2：变动率=变动额/2019年数据；注3：上述净利润数据已扣除各公司之间的分红收益；注4：以上数据未包含合并抵消及调整。

百货业态在王府井营业收入构成中占据主体地位。2020年，剔除新准则的影响，王府井百货业态的营业收入相比于2019年减少379,694.86万元，下降幅度为

20.47%，其中主营业务收入相比于2019年减少348,251.82万元，下降幅度为

19.76%；营业成本相比于2019年减少266,577.41万元，下降幅度为18.16%；毛利相比于2019年减少113,117.45万元，下降幅度为29.20%。

2020年，王府井关闭了福州王府井百货、南宁王府井百货和北京赛特百货等门店。在原准则下，若进一步剔除上述闭店因素的影响，2020年王府井百货业态的营业收入相比于2019年降幅为16.09%，营业成本的降幅为13.08%，毛利的降幅为27.15%，主要系受新冠肺炎疫情影响，百货门店的客流量减少使得经营业绩下降，导致营业收入、营业成本、毛利下降。

2020年，剔除新准则的影响，王府井百货业态的销售费用和管理费用分别为152,449.81万元和37,902.29万元，相比于2019年分别下降24.40%和27.18%，若进一步剔除上述闭店因素的影响，销售费用和管理费用的降幅分别为27.76%和

30.73%，主要是在新冠肺炎疫情的大背景下，王府井部分百货门店享受了国家社保减免及业主对租金和物业费的减免优惠且严控费用支出，同时，由于营业时间和销售额下降等因素影响，其百货门店的水电费、人员薪酬等也随之下降。

2020年，王府井百货业态的财务费用为4,416.40万元，相比于2019年增加

903.24万元，增幅为25.71%，主要系2020年度鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司因购买物业向母公司王府井借款计提的利息。

2020年，王府井百货业态的非经常性损益为1,466.98万元，相比于2019年增加12,440.08万元，主要系2019年因闭店计提6,524万元预计负债以及长期待摊费用加速摊销产生了1,060万元营业外支出所致。王府井百货门店收到的与新冠肺炎疫情相关的政府补助整体金额较少，对非经常性损益的影响较小。

2020年，王府井百货业态的净利润为49,556.70万元，相比于2019年减少24,401.96万元，下降幅度为32.99%，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和毛利下降，以及前述期间费用、非经常性损益等项目变动的共同影响所致。

2020年，王府井百货业态经营活动产生的现金流量净额为45,058.10万元，相比于2019年减少36,572.72万元，下降幅度为44.80%，主要系受新冠肺炎疫情影响，王府井百货业态日常销售活动产生的现金流量净额减少所致。2021年1-5月，剔除新准则影响，王府井百货业态的营业收入为688,655.07万元，毛利为133,141.53万元，净利润为34,982.14万元。2021年1-5月百货业态的营业收入和毛利已接近2020年全年水平的50%，净利润已超过2020年全年水平的70%，经营活动产生的现金流量净额已超过2020年全年水平的60%。虽季节性因素及2021年初我国北方等地区出现的局部疫情对王府井百货业态的经营产生了一定影响，但王府井百货业态门店的区域分布较广，从全国范围来看，随着新冠肺炎疫情影响的逐渐消退，其总体上经营情况正逐步好转。

2、购物中心

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
主营业务收入	63,322.05	144,143.77	120,152.99	272,386.05	-34,000.82	-11.10%	306,386.87
其他业务收入	54.85	24,347.10	69.83	40,997.89	3,262.67	8.65%	37,735.22
营业收入	63,376.90	168,490.87	120,222.82	313,383.94	-30,738.15	-8.93%	344,122.09
营业成本	35,096.49	123,776.70	76,579.91	236,904.18	-17,667.76	-6.94%	254,571.94
毛利	28,280.41	44,714.17	43,642.91	76,479.76	-13,070.39	-14.60%	89,550.15
销售费用	8,725.03	28,778.43	20,324.33	53,161.18	631.92	1.20%	52,529.26
管理费用	4,994.32	4,994.32	9,998.00	9,998.00	647.44	6.92%	9,350.56
财务费用	5,671.52	2,255.35	4,386.84	4,386.84	284.61	6.94%	4,102.23
非经常性损益	223.23	223.23	218.41	218.41	6.03	2.84%	212.38
净利润	4,956.62	4,922.03	2,039.29	2,039.29	-12,073.21	-85.55%	14,112.50
经营活动产生的现金流量净额	18,459.96	11,902.49	9,142.34	9,142.34	-22,785.07	-71.37%	31,927.40

下降幅度为6.94%；毛利相比于2019年减少13,070.39万元，下降幅度为14.60%。

2019年，王府井新开门店西宁王府井生活广场；2020年，王府井新开门店西宁王府井大象城购物中心、安顺王府井国贸购物中心及贵阳王府井国贸玖福城购物中心。在原准则下，若进一步剔除上述新开店因素的影响，2020年王府井购物中心业态的营业收入相比于2019年降幅为15.24%，营业成本的降幅为13.15%，毛利的降幅为21.17%，主要系受新冠肺炎疫情影响，购物中心门店的客流量减少使得经营业绩下降，导致营业收入、营业成本、毛利下降。2020年，剔除新准则的影响，王府井购物中心业态的销售费用为53,161.18万元，相比于2019年上升1.20%；管理费用为9,998.00万元，相比于2019年上升

6.92%。若进一步剔除上述新开店因素影响，销售费用的降幅为9.71%，管理费用的降幅为11.84%，主要系在新冠肺炎疫情的大背景下，王府井部分购物中心门店享受了国家社保减免及业主对租金和物业费的减免优惠，同时，由于营业时间和销售额下降等因素影响，其购物中心门店的水电费、人员薪酬等也随之下降，但下降幅度小于营业收入的下降幅度。2020年，王府井购物中心业态的财务费用变动金额较小。

2020年度，王府井购物中心业态的非经常性损益变动金额较小。

2020年，王府井购物中心业态的净利润为2,039.29万元，相比于2019年减少12,073.21万元，下降幅度为85.55%，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和毛利下降，新开店使得期间费用率上升等因素所致。

2020年，王府井购物中心业态经营活动产生的现金流量净额为9,142.34万元，相比于2019年减少22,785.07万元，下降幅度为71.37%，主要系受新冠肺炎疫情影响，王府井购物中心业态日常销售活动产生的现金流量净额减少所致。

2021年1-5月，剔除新准则影响，王府井购物中心业态的营业收入为168,490.87万元，毛利为44,714.17万元，净利润为4,922.03万元。2021年1-5月购物中心业态实现的营业收入和毛利均超过2020年全年水平的50%，净利润大幅超过2020年全年水平。虽2021年初我国北方等地区出现局部疫情，但从全国范围来看，新冠肺炎疫情影响正逐渐消退，购物中心业态的经营情况得到显著恢复，同

时，2020年新开门店对整体经营业绩亦产生正向贡献。

3、奥特莱斯

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
主营业务收入	37,745.71	236,004.29	74,620.60	472,053.21	21,587.58	4.79%	450,465.62
其他业务收入	11.07	15,599.20	19.04	29,443.87	31.09	0.11%	29,412.78
营业收入	37,756.77	251,603.49	74,639.64	501,497.08	21,618.67	4.51%	479,878.40
营业成本	12,266.83	213,322.37	22,954.71	425,610.18	21,915.29	5.43%	403,694.89
毛利	25,489.94	38,281.12	51,684.94	75,886.89	-296.62	-0.39%	76,183.51
销售费用	5,452.36	17,860.79	15,650.53	39,852.48	3,676.39	10.16%	36,176.10
管理费用	6,476.72	6,476.72	14,163.21	14,163.21	1,064.84	8.13%	13,098.36
财务费用	3,693.15	2,050.74	4,689.45	4,689.45	-82.02	-1.72%	4,771.47
非经常性损益	106.76	106.76	1,369.98	1,369.98	1,106.33	419.62%	263.65
净利润	6,222.65	8,167.33	11,150.34	11,150.34	-2,999.19	-21.20%	14,149.53
经营活动产生的现金流量净额	33,853.82	30,616.67	26,124.17	26,124.17	-18,390.13	-41.31%	44,514.30

2020年，剔除新准则的影响，王府井奥特莱斯业态的销售费用为39,852.48万元，相比于2019年上升10.16%；管理费用为14,163.21万元，相比于2019年上升

8.13%。若进一步剔除上述新开店与闭店因素影响，销售费用的降幅为1.62%，管理费用的降幅为1.71%，下降幅度小于营业收入的下降幅度，主要系租金、人员薪酬等刚性费用下降幅度较小所致。2020年，王府井奥特莱斯业态的财务费用变动金额较小。

2020年，王府井奥特莱斯业态的非经常性损益为1,369.98万元，相比于2019年增加1,106.33万元，主要系2019年因闭店计提987万元预计负债、2020年收到新冠肺炎疫情的相关政府补助等因素所致。

2020年，王府井奥特莱斯业态的净利润为11,150.34万元，相比于2019年减少2,999.19万元，下降幅度为21.20%，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和毛利下降，以及前述期间费用、非经常性损益等项目变动的共同影响所致。

2020年，王府井奥特莱斯业态经营活动产生的现金流量净额为26,124.17万元，相比于2019年减少18,390.13万元，下降幅度为41.31%，主要系受新冠肺炎疫情影响，王府井奥特莱斯业态日常销售活动产生的现金流量净额减少所致。

2021年1-5月，剔除新准则影响，王府井奥特莱斯业态的营业收入为251,603.49万元，毛利为38,281.12万元，净利润为8,167.33万元。2021年1-5月，王府井奥特莱斯业态实现的营业收入和毛利均超过2020年全年水平的50%，实现的净利润超过2020年全年水平的70%，经营业绩持续回暖。

（二）首商股份各业态的相关财务数据以及新冠肺炎疫情对上述指标的影响

新冠肺炎疫情对首商股份上述各主要业态2020年度的收入、毛利等财务指标均产生了不同程度的影响，但整体上新冠肺炎疫情的影响正日益减弱，首商股份经营业绩正逐渐好转，其中折扣店（奥特莱斯）业态的复苏最为显著，具体如下：

1、百货

单位：万元

项目

2021年1-5月

2020年

2020年（原准则） 较2019年

2019年

	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
营业收入	44,973.71	149,439.91	94,211.34	285,993.00	-104,793.22	-26.82%	390,786.22
营业成本	26,112.31	118,217.21	64,597.64	221,883.85	-72,769.61	-24.70%	294,653.46
毛利	18,861.40	31,222.70	29,613.70	64,109.15	-32,023.61	-33.31%	96,132.76
销售费用	6,030.84	16,444.65	15,245.36	42,873.68	-3,611.70	-7.77%	46,485.38
管理费用	16,234.05	19,540.40	30,047.39	36,914.53	-6,590.14	-15.15%	43,504.67
财务费用	1,865.76	511.95	642.48	642.48	-335.22	-34.29%	977.70
非经常性损益	588.89	588.89	2,095.56	2,095.56	161.80	8.37%	1,933.76
净利润	-6,298.91	-6,198.65	-7,393.46	-7,393.46	-10,707.85	-323.07%	3,314.39
经营活动产生的现金流量净额	-4,515.71	-13,753.74	-21,367.92	-21,367.92	-23,389.91	-1156.78%	2,021.99

货业态日常销售活动产生的现金流量净额减少所致。2021年1-5月，剔除新准则影响，首商股份百货业态的营业收入为149,439.91万元，毛利为31,222.70万元，净利润为-6,198.65万元。2021年初，北京地区再次出现局部疫情，首商股份的百货业态主要位于北京，再次受到影响。2021年1-5月，首商股份百货业态的营业收入和毛利基本达到2020年全年水平的50%，已呈现一定复苏态势，但由于首商股份的百货业态以联营模式为主，相比于租赁模式，受客流及实际销售情况的影响更大，加之季节性因素的影响，而销售费用和管理费用包括了员工薪酬和租金等刚性费用，期间费用仍大于毛利，从而导致百货业态2021年1-5月仍处于亏损状态。随着目前全国尤其是北京地区疫情保持稳定可控，预计首商股份百货业态的经营情况在2021年下半年将继续逐步好转。

2、购物中心

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
营业收入	25,907.78	26,397.77	51,916.10	53,428.03	-28,646.92	-34.90%	82,074.95
营业成本	9,546.54	11,652.28	37,740.68	35,516.94	-1,107.18	-3.02%	36,624.12
毛利	16,361.24	14,745.49	14,175.42	17,911.09	-27,539.74	-60.59%	45,450.83
销售费用	1,894.91	1,944.04	5,061.87	8,899.86	195.04	2.24%	8,704.82
管理费用	2,364.14	2,297.63	4,148.16	4,045.83	-683.65	-14.46%	4,729.48
财务费用	801.33	-158.21	-618.14	-618.14	6.91	-1.11%	-625.05
非经常性损益	466.33	466.33	-5,006.02	-5,006.02	-6,555.58	-423.06%	1,549.56
净利润	8,734.26	8,255.15	547.25	547.25	-24,784.82	-97.84%	25,332.07
经营活动产生的现金流量净额	10,787.61	4,516.05	-2.62	-2.62	-13,237.00	-100.02%	13,234.38

的客流量减少使得经营业绩下降；同时，首商股份响应国家政策对商户进行了部分租金收入等的减免，导致营业收入下降。购物中心的营业成本主要为租金，系刚性成本，导致营业收入、毛利的下降幅度大于营业成本的下降幅度。

2020年，剔除新准则的影响，首商股份购物中心业态的销售费用和管理费用分别为8,899.86万元和4,045.83万元，相较于2019年分别变动2.24%和-14.46%，购物中心业态的销售费用略有上升，主要系新燕莎金街购物广场闭店使得相关长期待摊费用一次性摊销所致。2020年，首商股份购物中心业态的财务费用变动金额较小。

2020年，首商股份购物中心业态的非经常性损益为-5,006.02万元，主要系当年新燕莎金街购物广场闭店导致的对商户的赔偿金等营业外支出增加所致。

2020年，首商股份购物中心业态的净利润为547.25万元，相较于2019年减少24,784.82万元，下降幅度为97.84%，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，同时，疫情期间首商股份响应国家政策对商户进行了部分租金收入等的减免；而首商股份的租赁成本、人员成本费用等大多数为刚性成本、费用，导致净利润下降幅度较大。此外，新燕莎金街购物广场闭店导致营业外支出增加，也对购物中心业态的净利润产生了一定不利影响。

2020年，首商股份购物中心业态经营活动产生的现金流量净额为-2.62万元，相比于2019年减少13,237.00万元，主要系受新冠肺炎疫情影响，首商股份购物中心业态日常销售活动产生的现金流量净额减少所致。

2021年1-5月，剔除新准则影响，首商股份购物中心业态的营业收入为26,397.77万元，毛利为14,745.49万元，净利润为8,255.15万元。2021年1-5月，首商股份购物中心业态的营业收入基本达到2020年全年水平的50%，已呈现一定复苏态势，但仍受2021年初北京地区局部疫情的影响。由于此前持续亏损的新燕莎金街购物广场已闭店，因此首商股份购物中心业态的毛利和净利润都远超2020年水平。随着目前全国尤其是北京地区疫情保持稳定可控，预计首商股份购物中心业态的经营情况在2021年下半年将继续逐步好转。

3、专业店

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
营业收入	62,510.54	70,787.80	155,860.70	172,383.40	-30,768.18	-15.15%	203,151.58
营业成本	57,176.90	60,134.89	139,981.31	144,383.35	-23,094.37	-13.79%	167,477.72
毛利	5,333.64	10,652.91	15,879.39	28,000.05	-7,673.82	-21.51%	35,673.87
销售费用	5,258.78	10,683.24	11,766.78	23,652.26	-2,579.72	-9.83%	26,231.98
管理费用	2,977.21	3,077.55	5,637.47	5,872.66	-197.69	-3.26%	6,070.35
财务费用	672.87	172.38	672.43	672.43	-498.24	-42.56%	1,170.67
非经常性损益	68.26	68.26	119.97	119.97	26.92	28.93%	93.05
净利润	-2,748.63	-2,490.89	-2,351.84	-2,351.84	-3,875.87	-254.32%	1,524.03
经营活动产生的现金流量净额	4,716.06	2,232.22	2,021.35	2,021.35	1,654.71	451.32%	366.64

店的经营产生影响；同时，首商股份专业店代理的个别海外运动品牌发生负面新闻，在国内的销售受到了一定的影响，从而导致首商股份专业店业态的恢复情况不及预期。但随着目前华北地区疫情保持稳定可控，且“事件型”因素的影响逐渐消退，预计首商股份专业店业态的经营情况在2021年下半年将逐步好转。

4、折扣店（奥特莱斯）

单位：万元

项目	2021年1-5月		2020年		2020年（原准则） 较2019年		2019年
	新准则	原准则	新准则	原准则	变动额	变动率
营业收入	25,000.37	128,276.65	44,776.99	244,300.96	-123,650.35	-33.61%	367,951.31
营业成本	5,729.03	103,195.91	18,023.64	199,296.91	-104,399.93	-34.38%	303,696.84
毛利	19,271.34	25,080.74	26,753.35	45,004.05	-19,250.42	-29.96%	64,254.47
销售费用	2,032.92	7,567.97	5,087.80	16,377.54	15.13	0.09%	16,362.41
管理费用	4,159.80	7,050.35	8,489.90	15,450.85	-4,152.78	-21.18%	19,603.63
财务费用	1,457.21	526.04	1,450.10	1,450.10	-824.16	-36.24%	2,274.26
非经常性损益	25.93	25.93	627.04	627.04	807.48	-447.51%	-180.44
净利润	8,494.83	7,483.07	8,549.79	8,549.79	-9,679.19	-53.10%	18,228.98
经营活动产生的现金流量净额	20,285.21	13,719.63	9,362.17	9,362.17	-14,089.28	-60.08%	23,451.45

2020年度，首商股份折扣店的非经常性损益为627.04万元，相比于2019年增加807.48万元，主要系燕莎奥莱于2019年就涉税事项计提了预计负债，2020年就该事项进行补缴后将2019年多计提的费用进行冲回所致。

2020年，首商股份折扣店的净利润为8,549.79万元，相较于2019年减少9,679.19万元，下降幅度为53.10%，主要系受新冠疫情影响，经营业绩下降所致。

2020年，首商股份折扣店经营活动产生的现金流量净额为9,362.17万元，相比于2019年减少14,089.28万元，下降幅度为60.08%，主要系首商股份折扣店的日常销售活动产生的现金流量净额受新冠肺炎疫情影响减少所致。

2021年1-5月，剔除新准则影响，首商股份折扣店业态的营业收入为128,276.65万元，毛利为25,080.74万元，净利润为7,483.07万元。首商股份折扣店业态包括北京和天津的奥特莱斯折扣店，由于疫情原因，出境购物及代购的人数大幅减少，消费者对国内奥特莱斯的购物需求增加。因此，虽然同样受到2021年初局部疫情的影响，但首商股份折扣店业态在2021年1-5月实现的营业收入超过2020年全年水平的50%以上，实现的净利润超过2020年全年水平的80%以上，经营业绩得到明显恢复。

二、结合上述分析、客流量、大数据及同行业可比公司业绩等信息，分业态补充披露王府井和首商股份未来盈利能力的可持续性

（一）合并双方客流量、交易次数等业务大数据情况

1、王府井

报告期内，王府井各业态的客流量、交易次数、客单价等业务大数据情况如下：

业态	项目	2021年1-5月	2020年度				2019年度
			第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
百货	日均单店客流量（人次/日）	12,617	15,981	14,832	12,171	10,408	18,019
	日均单店交易次数（次/日）	1,832	1,902	1,814	1,687	1,606	2,032
	客单价（元/次）	1,086	1,184	949	894	907	929
购物中心	日均单店客流量（人次/日）	17,331	18,928	19,695	14,203	10,785	22,059

	日均单店交易次数（次/日）	791	874	979	918	686	1,089
	客单价（元/次）	1,275	1,472	1,057	1,042	1,162	1,183
奥特莱斯	日均单店客流量（人次/日）	16,965	13,935	12,984	11,471	8,471	11,705
	日均单店交易次数（次/日）	2,562	2,288	2,545	2,340	1,787	2,513
	客单价（元/次）	833	976	734	691	817	759

业态

项目

2021年

2020年度

2019年度

		1-5月	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
百货	日均单店交易次数（次/日）	815	986	866	743	626	1,173
	客单价（元/次）	1,382	1,404	1,150	1,030	1,332	1,234
购物中心	日均单店交易次数（次/日）	16,159	16,848	14,022	9,121	7,912	17,096
	客单价（元/次）	383	412	366	363	350	343
专业店	日均单店交易次数（次/日）	671	804	740	703	318	933
	客单价（元/次）	413	455	349	336	478	391
折扣店（奥特莱斯）	日均单店交易次数（次/日）	4,693	4,922	4,219	3,586	3,119	5,972
	客单价（元/次）	931	1,040	819	756	1,000	861

响其销售所致。首商股份专业店的客单价水平在2020年第二、三季度相对较低，一方面受新冠肺炎疫情影响，一方面受季节性因素影响，春夏季的服装、鞋等品类的单价较秋冬季单价更低。

首商股份折扣店2020年第二季度以来的日均单店交易次数、客单价整体均呈上升趋势，2020年第四季度的日均单店交易次数已回升至2019年的80%以上，客单价则是超过2019年的水平。2021年1-5月，折扣店的日均单店交易次数、客单价较2020年第四季度略有下降，主要是受北京和天津地区局部新冠肺炎疫情影响和季节性因素所致。综上，2020年下半年以来，新冠肺炎疫情对首商股份各业态的影响正在逐步消退，首商股份各业态及各门店均已逐渐恢复正常经营，经营指标也逐渐向好，部分指标已基本恢复至受疫情影响前的水平。2021年1-5月，北京、天津、河北等地先后出现局部疫情，对首商股份各业态的经营均产生了一定不利影响，首商股份专业店代理的个别海外运动品牌发生的负面新闻对其销售亦产生了一定不利影响。但随着我国疫情防控形势持续稳定向好以及“事件型”因素的影响逐渐消退，首商股份预计在2021年下半年将进入稳中向好的发展轨道，首商股份未来的盈利能力具有可持续性。

（二）消费市场大数据情况

2020年3月以来，随着全国新冠肺炎疫情防控形势持续向好，疫情对消费市场的影响不断减弱，消费需求加快释放，市场销售持续改善。由下图可知，根据国家统计局的数据，自2020年3月以来，社会消费品零售总额保持增速，到2021年3月份，社会消费品零售总额同比增长已达到34.2%，消费市场展现较为明显的复苏态势。

数据来源：国家统计局

（三）同行业可比公司的业绩情况

1、2020年度及2021年1-3月，合并双方同行业可比公司各季度的营业收入变动情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2021年第一季度		2020年第四季度		2020年第三季度		2020年第二季度		2020年第一季度
		营业收入	较上一季度环比变动	营业收入	较上一季度环比变动	营业收入	较上一季度环比变动	营业收入	较上一季度环比变动	营业收入
000417.SZ	合肥百货	190,180.96	17.89%	161,316.75	5.73%	152,575.47	5.49%	144,629.29	-17.10%	174,452.71
000501.SZ	鄂武商A	200,310.21	-37.19%	318,909.50	80.98%	176,216.60	26.17%	139,670.84	8.15%	129,146.54
000715.SZ	中兴商业	23,076.13	-0.12%	23,104.23	2.91%	22,451.59	12.81%	19,902.93	-2.39%	20,389.70
002187.SZ	广百股份	89,211.22	3.40%	86,274.68	62.77%	53,004.81	-4.52%	55,511.71	36.05%	40,801.42
002277.SZ	友阿股份	67,007.80	-18.95%	82,674.62	35.55%	60,992.54	49.40%	40,823.83	-12.85%	46,844.97
002419.SZ	天虹股份	336,880.59	14.26%	294,843.32	-0.46%	296,197.63	2.39%	289,281.64	-3.47%	299,670.05
002561.SZ	徐家汇	16,889.39	4.58%	16,149.61	0.16%	16,123.04	13.68%	14,182.88	14.00%	12,441.63
600693.SH	东百集团	51,182.38	-10.48%	57,175.05	26.34%	45,254.60	12.53%	40,215.95	1.15%	39,758.60
600814.SH	杭州解百	60,186.86	-3.10%	62,110.77	29.28%	48,045.04	14.69%	41,892.87	55.67%	26,910.55
600828.SH	茂业商业	121,037.72	0.95%	119,895.51	34.00%	89,474.44	6.04%	84,375.62	10.76%	76,176.30
600857.SH	宁波中百	22,505.78	22.14%	18,426.33	-8.44%	20,125.67	-20.27%	25,241.16	155.68%	9,872.29
600865.SH	百大集团	6,770.01	-19.01%	8,359.55	61.21%	5,185.39	-4.22%	5,414.12	-0.56%	5,444.50
601010.SH	文峰股份	76,594.68	5.95%	72,293.32	33.29%	54,235.92	-8.08%	59,005.26	19.41%	49,415.32
601086.SH	国芳集团	31,150.37	-14.65%	36,495.59	43.14%	25,495.84	28.98%	19,767.89	-3.03%	20,385.70
603101.SH	汇嘉时代	67,967.40	-3.02%	70,081.92	66.48%	42,095.96	190.45%	14,493.57	-83.03%	85,406.96
平均值		-	-2.49%	-	31.53%	-	21.70%	-	11.90%	-
中位数		-	-0.12%	-	33.29%	-	12.53%	-	1.15%	-

600859.SH	王府井	248,658.60	-4.06%	259,186.43	17.44%	220,689.57	15.86%	190,474.83	25.32%	151,993.74
600723.SH	首商股份	90,851.80	-5.67%	96,313.42	21.40%	79,332.78	4.59%	75,851.62	20.85%	62,767.29

证券代码	证券简称	2021年第一季度		2020年第四季度		2020年第三季度		2020年第二季度		2020年第一季度
		毛利	较上一季度环比变动	毛利	较上一季度环比变动	毛利	较上一季度环比变动	毛利	较上一季度环比变动	毛利
000417.SZ	合肥百货	59,383.09	32.32%	44,879.47	4.35%	43,010.40	-3.73%	44,677.29	-11.53%	50,501.17
000501.SZ	鄂武商A	88,615.65	-1.63%	90,081.82	7.57%	83,743.31	49.31%	56,086.58	45.98%	38,419.89
000715.SZ	中兴商业	11,761.50	-12.36%	13,420.20	11.47%	12,038.77	22.29%	9,844.18	3.55%	9,506.76
002187.SZ	广百股份	27,376.66	-18.81%	33,718.53	52.13%	22,164.55	5.26%	21,056.32	29.27%	16,288.94
002277.SZ	友阿股份	35,060.74	-0.71%	35,312.61	25.53%	28,131.91	31.71%	21,358.94	7.59%	19,851.24
002419.SZ	天虹股份	124,998.92	-15.07%	147,175.24	14.14%	128,940.99	7.47%	119,978.18	9.19%	109,879.45
002561.SZ	徐家汇	10,364.91	1.00%	10,262.56	15.33%	8,898.31	9.19%	8,149.65	26.69%	6,432.86
600693.SH	东百集团	26,360.86	-12.11%	29,991.66	52.25%	19,699.56	36.10%	14,473.86	-12.34%	16,511.22
600814.SH	杭州解百	48,123.54	2.94%	46,749.70	18.59%	39,422.53	14.24%	34,507.15	70.11%	20,285.38
600828.SH	茂业商业	72,686.13	5.67%	68,784.13	23.08%	55,886.03	4.74%	53,356.46	4.00%	51,306.03
600857.SH	宁波中百	2,346.76	-0.84%	2,366.52	65.95%	1,426.01	2.09%	1,396.84	-0.01%	1,397.03
600865.SH	百大集团	5,747.58	-25.89%	7,755.96	95.81%	3,960.91	-2.11%	4,046.42	-2.82%	4,164.01
601010.SH	文峰股份	36,699.36	11.13%	33,024.55	37.52%	24,014.64	-9.74%	26,605.61	15.05%	23,125.12
601086.SH	国芳集团	13,622.46	-7.64%	14,749.28	27.20%	11,595.48	18.05%	9,822.72	0.59%	9,764.71
603101.SH	汇嘉时代	24,230.03	1.55%	23,859.72	104.14%	11,687.93	-38.00%	18,852.44	25.79%	14,987.50
平均值		-	-2.70%	-	37.00%	-	9.79%	-	14.07%	-
中位数		-	-0.84%	-	25.53%	-	7.47%	-	7.59%	-
600859.SH	王府井	99,679.54	-5.74%	105,754.57	27.49%	82,952.92	31.01%	63,319.30	60.89%	39,355.90
600723.SH	首商股份	37,716.94	8.46%	34,776.15	51.74%	22,918.22	47.38%	15,550.31	-9.77%	17,233.95

（四）合并双方未来盈利能力的可持续性

根据上述分析：

1、新冠肺炎疫情对王府井及首商股份2020年度各业态的收入和利润等财务指标均产生了不同程度的影响，但新冠肺炎疫情整体上对合并双方的影响正日益减弱；

2、自2020年第二季度开始，王府井及首商股份的各项经营指标正逐渐恢复，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，王府井及首商股份将逐步进入稳中向好的发展轨道；

3、我国消费市场已展现出较为明显的复苏态势，且合并双方可比公司的业绩回暖趋势明显，零售行业整体盈利能力持续向好，新冠肺炎疫情的影响逐步消退。

此外，存续公司未来将始终坚持以大店为基础、强店为支撑、新店为补充的良好发展理念，持续提升市场规模、品牌影响力及经营质量，增强连锁优势，继续保持各业态协同发展，加强线上线下多渠道融合，把握零售行业智能化、数字化的发展趋势并保持行业领先地位，同时逐步开展免税业务，打造有税+免税的双轮主营业务驱动，有效保障存续公司的盈利能力。

综上所述，新冠肺炎疫情对合并双方百货、购物中心、奥特莱斯、专业店等各业态的不利影响正逐步减弱，合并双方的经营及业绩将继续逐步回暖，合并双方未来的盈利能力具有可持续性。

三、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露相关计划是否有利于提升吸并后存续公司盈利能力

王府井和首商股份已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，将在本次换股吸收合并完成后采取有效的整合协同措施，有利于提升合并后存续公司的盈利能力，具体如下：

（一）业务整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公

司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

1、在门店整合方面，存续公司将确保首商股份现有门店业务经营的正常运转，并对各门店按照业态划分，归入存续公司各业态管理体系，在保持整体稳定的情况下逐步执行业态管理各项制度，最终实现并轨。存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。

2、在营销资源和顾客资源整合方面，存续公司将优先考虑顾客体验、顾客利益最大化，通过分步整合，逐步打通会员身份识别、会员积分权益，最终实现王府井和首商股份会员流量融合，提升顾客购物体验，增强存续公司品牌价值，提升综合竞争力。

3、在供应商渠道整合方面，存续公司将有效整合双方的优质品牌资源，提高与供应商的议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市场影响力。

4、在信息系统整合方面，在保证核心业务管理系统稳定的情况下，存续公司将根据经营需要对信息系统平台进行改造升级，逐步构建一套适应新零售时代经营要求与多业态发展需要的企业级数字化与信息化系统平台，提升业务运营与协同效率，为存续公司经营业绩的增长创造稳定良好的内外部环境。

（二）资产整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

存续公司亦将逐步形成统一的资产管理体系，提升存续公司的工程管理精细度、物业管理专业性以及资产管理的严谨性与合规性，有助于在存续公司体量不断扩大的情况下，持续发挥资产与业务的协同效应，不断提升存续公司的盈利能

力。

（三）财务及日常管理体系整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

存续公司亦将统筹考虑企业的资金使用情况和内外部融资渠道，充分发挥上市公司融资平台优势，维持较高的财务管理水平，为企业长期发展、不断提升盈利能力提供强大支持。

（四）人员及机构整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构；同时，将进一步加强各部门职能的整合，实现业务和管理制度的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现，保障存续公司盈利能力的稳步提升。

综上所述，本次交易后存续公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取有效的整合协同措施，实现在门店分布、营销资源、顾客资源和供应商渠道等方面的资源整合，提升管理效率，促进降本增效，有利于实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升合并后存续公司的盈利能力。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新冠肺炎疫情对合并双方2020年度百货、购物中心、奥特莱斯、专业店等各业态的业绩指标均产生了一定影响，但新冠肺

炎疫情的影响正日益减弱，合并双方未来的盈利能力具有可持续性；本次交易已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，存续公司将在本次换股吸收合并完成后采取有效的整合协同措施，有利于提升合并后存续公司的盈利能力。

问题7、申请文件显示，王府井和首商股份自2020年起执行新收入准则，联营模式下收入和成本确认方式及部分资产负债科目作了重分类。请你公司：1）补充披露吸并双方执行新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则等适用时间。2）列表补充披露剔除新准则影响后2020年吸并双方合并资产负债表、合并利润表，并与2019年报表对比分析。3）结合上述分析，补充披露执行新准则对吸并双方2020年各业态营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露吸并双方执行新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则等适用时间

《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）要求，“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行”。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）要求，“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行”。

《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）要求，“在境内外同

时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行”。

根据上述企业会计准则的要求，王府井和首商股份于2019年1月1日起执行新金融工具准则，于2020年1月1日起执行新收入准则，于2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、列表补充披露剔除新准则影响后2020年吸并双方合并资产负债表、合并利润表，并与2019年报表对比分析

（一）王府井剔除新准则影响后最近一年一期的合并资产负债表、合并利润表，及与2019年报表的对比分析

1、王府井剔除新准则影响后的合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	697,023.43	723,592.15	862,478.18
应收票据	10.00	-	-
应收账款	19,276.81	20,871.46	16,521.89
预付款项	27,784.19	33,388.84	27,062.01
其他应收款	20,898.30	17,874.59	80,087.71
存货	88,953.75	103,531.45	100,643.13
持有待售资产	-	1,381.03	-
其他流动资产	16,925.04	16,680.74	21,207.76
流动资产合计	870,871.52	917,320.26	1,108,000.68
非流动资产：
长期股权投资	138,715.59	139,229.67	118,720.16
其他权益工具投资	810.00	810.00	810.00
其他非流动金融资产	30,949.10	28,568.40	41,098.40
投资性房地产	191,405.23	180,423.61	186,893.30
固定资产	609,937.75	549,888.12	516,688.29
在建工程	2,953.29	1,468.88	4,539.43
无形资产	91,163.27	84,310.18	89,428.26
商誉	85,776.93	85,776.93	86,343.83
长期待摊费用	78,152.38	83,390.03	78,371.48
递延所得税资产	6,492.60	5,915.33	8,440.61
其他非流动资产	124,767.68	123,266.26	171,295.45

非流动资产合计	1,361,123.82	1,283,047.40	1,302,629.20
资产总计	2,231,995.34	2,200,367.66	2,410,629.88
流动负债：
应付账款	228,048.80	230,796.50	237,272.06
预收款项	177,117.76	176,513.82	168,063.86
应付职工薪酬	23,481.25	24,571.00	26,915.60
应交税费	21,029.86	20,609.25	29,038.38
其他应付款	163,759.05	171,728.26	174,341.22
其中：应付股利	11,659.46	16.12	17.15
一年内到期的非流动负债	62,144.96	57,431.30	8,023.65
其他流动负债	385.93	288.65	203,731.33
流动负债合计	675,967.62	681,938.78	847,386.10
非流动负债：
长期借款	78,400.00	78,400.00	68,488.30
应付债券	199,314.83	199,074.21	248,287.31
长期应付职工薪酬	4,232.60	4,421.89	5,683.16
预计负债	7.67	44.10	7,510.94
递延收益	814.26	270.42	-
递延所得税负债	22,995.76	23,036.65	26,667.55
非流动负债合计	305,765.12	305,247.27	356,637.26
负债合计	981,732.75	987,186.05	1,204,023.36
股东权益：
股本	77,625.04	77,625.04	77,625.04
资本公积	497,460.53	496,797.63	495,869.57
盈余公积	165,554.91	165,554.91	159,421.74
未分配利润	445,714.51	409,877.32	406,834.69
归属于母公司股东权益合计	1,186,354.98	1,149,854.89	1,139,751.03
少数股东权益	63,907.61	63,326.72	66,855.49
股东权益合计	1,250,262.59	1,213,181.61	1,206,606.52
负债和股东权益总计	2,231,995.34	2,200,367.66	2,410,629.88

报告期各期末，王府井货币资金分别为862,478.18万元、723,592.15万元和697,023.43万元，占流动资产总额的比例分别为77.84%、78.88%和80.04%。2020年末，货币资金较2019年末的降幅为16.10%，主要系偿还到期超短期融资券所致。2021年5月末，货币资金较2020年末的降幅为3.67%，基本保持稳定。

报告期各期末，王府井其他应收款分别为80,087.71万元、17,874.59万元和20,898.30万元，占流动资产总额的比例分别为7.23%、1.95%和2.40%。2020年末，其他应收款较2019年末的降幅为77.68%，主要系对合营企业等关联企业的往来款余额大幅减少所致。2021年5月末，其他应收款较2020年末增加16.92%，主要系王府井代缴的物业维修基金费增加所致。

（2）剔除新准则影响后的非流动资产分析

报告期内，王府井的非流动资产基本保持稳定，主要以固定资产、投资性房地产、长期股权投资、其他非流动资产、无形资产、商誉和长期待摊费用为主。

报告期各期末，王府井长期股权投资分别为118,720.16万元、139,229.67万元和138,715.59万元，占非流动资产总额的比例分别为9.11%、10.85%和10.19%。2020年末，长期股权投资较2019年末的增幅为17.28%，主要系对合营企业佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司、佛山市王府商业置业有限公司增资所致。2021年5月末，长期股权投资较2020年末减少0.37%，基本保持稳定。

报告期各期末，王府井其他非流动资产分别为171,295.45万元、123,266.26万元和124,767.68万元，占非流动资产总额的比例分别为13.15%、9.61%和9.17%。2020年末，其他非流动资产较2019年末的降幅为28.04%，主要系王府井子公司沈阳北方奥莱商业管理有限公司2020年度完成物业购置使得预付购房款项下降，以及王府井对合营企业等关联方借款减少所致。2021年5月末，其他非流动资产较2020年末增加1.22%，基本保持稳定。

（3）剔除新准则影响后的流动负债分析

报告期内，王府井的流动负债以应付账款、其他应付款、合同负债和一年内到期的非流动负债为主。2020年末，王府井流动负债总额为681,938.78万元，较2019年末减少19.52%，主要系偿还到期超短期融资券所致。2021年5月末，

王府井流动负债总额为675,967.62万元，较2020年末基本保持稳定。报告期各期末，王府井一年内到期的非流动负债分别为8,023.65万元、57,431.30万元和62,144.96万元，占流动负债总额的比例分别为0.95%、8.42%和9.19%。2020年末，一年内到期的非流动负债较2019年末的增幅较大，主要系王府井发行的2018年度第一期中期票据将于2021年8月兑付所致。

报告期各期末，王府井其他流动负债分别为203,731.33万元、288.65万元和

385.93万元，占流动负债总额的比例分别为24.04%、0.04%和0.06%。2020年末，其他流动负债较2019年末的降幅为99.86%，主要系偿还到期超短期融资券所致。

（4）剔除新准则影响后的非流动负债分析

报告期内，王府井非流动负债以应付债券和长期借款为主。2020年末，王府井非流动负债总额为305,247.27万元，较2019年末减少14.41%，主要系王府井发行的2018年度第一期中期票据将于一年内到期，转至一年内到期的非流动负债所致。2021年5月末，王府井非流动负债总额为305,765.12万元，较2020年末基本保持稳定。报告期各期末，王府井应付债券分别为248,287.31万元、199,074.21万元和199,314.83万元，占非流动负债总额的比例分别为69.62%、65.22%和65.19%。2020年末，应付债券较2019年末的降幅为19.82%，主要系王府井发行的2018年度第一期中期票据将于一年内到期，转至一年内到期的非流动负债所致。

报告期各期末，王府井长期借款分别为68,488.30万元、78,400.00万元和78,400.00万元，占非流动负债总额的比例分别为19.20%、25.68%和25.64%。2020年末，长期借款较2019年末的增幅为14.47%，主要系新增银行贷款所致。2021年5月末，长期借款金额较2020年末无差异。

2、王府井剔除新准则影响后的合并利润表

单位：万元

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
一、营业总收入	1,135,693.47	2,346,079.05	2,678,884.07
其中：营业收入	1,135,693.47	2,346,079.05	2,678,884.07
二、营业总成本	1,075,088.41	2,279,885.34	2,533,214.04

其中：营业成本	906,712.47	1,894,682.22	2,125,825.41
税金及附加	11,243.66	21,046.37	24,390.24
销售费用	118,296.30	272,794.59	291,937.74
管理费用	42,520.93	89,434.82	91,150.33
财务费用	-3,684.96	1,927.34	-89.68
其中：利息费用	6,794.75	17,493.58	21,292.97
利息收入	13,822.06	22,301.87	28,209.02
加：其他收益	536.10	3,092.18	821.22
投资收益（损失以“－”号填列）	181.97	6,182.04	4,450.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	181.97	3,903.10	2,946.74
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	2,380.70	-10,487.10	7,142.10
信用减值损失（损失以“－”号填列）	2.65	-123.21	-44.74
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-648.49	-2,255.37	-5,142.55
资产处置收益（损失以“－”号填列）	176.17	-244.52	-91.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	63,234.15	62,357.74	152,805.20
加：营业外收入	597.62	4,465.70	1,856.35
减：营业外支出	187.23	2,131.30	10,173.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	63,644.54	64,692.14	144,488.39
减：所得税费用	15,776.65	29,212.11	49,976.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	47,867.89	35,480.03	94,511.55
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	47,867.89	35,480.03	94,511.55
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）	47,480.94	38,673.32	96,133.67
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	386.94	-3,193.29	-1,622.12
七、综合收益总额	47,867.89	35,480.03	94,511.55
归属于母公司股东的综合收益总额	47,480.94	38,673.32	96,133.67
归属于少数股东的综合收益总额	386.94	-3,193.29	-1,622.12

（2）剔除新准则影响后的毛利和毛利率分析

报告期各期，王府井毛利分别为553,058.66万元、451,396.83万元和228,981.00万元，毛利率分别为20.65%、19.24%和20.16%。2020年王府井毛利率下降幅度较小，但毛利同比下降18.38%，主要原因是：①受新冠肺炎疫情影响，王府井营业收入出现下降；②王府井积极响应国家政策给予减租免租，并开展较多促销活动。2021年1-5月，王府井完成的毛利已超过2020年全年水平的50%，且毛利率回升，经营业绩呈好转趋势。

（3）剔除新准则影响后的期间费用分析

报告期内，王府井的期间费用主要为销售费用和管理费用。

报告期各期，王府井的销售费用分别为291,937.74万元、272,794.59万元和118,296.30万元。2020年王府井销售费用同比下降6.56%，主要是受新冠肺炎疫情影响阶段性闭店使得水电费支出减少，同时严控费用支出的共同影响。

报告期各期，王府井的管理费用分别为91,150.33万元、89,434.82万元和42,520.93万元，2020年王府井管理费用较上年基本保持稳定。

（4）剔除新准则影响后的盈利能力指标分析

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
销售毛利率	20.16%	19.24%	20.65%
期间费用率	13.84%	15.52%	14.30%
销售净利率	4.21%	1.51%	3.53%
加权平均净资产收益率	4.04%	3.37%	8.66%

降。2021年1-5月王府井的销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率都较2020年上升，期间费用率较2020年下降，表明随着国内新冠肺炎疫情对社会经济活动的影响日益减弱，王府井经营业绩回暖，逐渐恢复至疫情前水平。

（二）首商股份剔除新准则影响后最近一年一期的合并资产负债表、合并利润表，及与2019年报表的对比分析

1、首商股份剔除新准则影响后的合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	285,182.58	242,610.75	249,264.03
交易性金融资产	126,930.62	173,943.93	188,633.32
应收票据	-	-	40.00
应收账款	3,816.79	4,300.94	6,045.38
预付款项	3,085.23	2,820.40	2,952.79
其他应收款	2,228.38	2,284.35	2,269.81
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	57,354.44	52,048.96	65,678.64
持有待售资产	18,452.22	-	-
其他流动资产	10,089.09	7,935.18	8,127.74
流动资产合计	507,139.35	485,944.52	523,011.70
非流动资产：
长期股权投资	31,512.13	31,074.70	30,769.64
投资性房地产	2,897.15	13,505.99	14,049.65
固定资产	67,427.75	69,552.70	72,359.09
在建工程	327.59	317.56	312.30
无形资产	33,391.88	33,030.48	34,531.71
长期待摊费用	7,368.29	8,209.35	12,928.95
递延所得税资产	4,311.52	4,062.56	2,387.73
其他非流动资产	7,408.51	6,912.63	7,223.10
非流动资产合计	154,644.82	166,665.99	174,562.18
资产总计	661,784.17	652,610.51	697,573.89
流动负债：
短期借款	20,049.38	19,950.00	17,950.00
应付账款	81,515.83	71,995.41	88,479.74
预收款项	32,005.35	35,035.59	38,850.69

应付职工薪酬	4,903.46	4,970.61	4,694.61
应交税费	2,986.80	2,597.31	4,369.33
其他应付款	62,629.43	65,196.91	72,891.58
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	95.64	95.64	89.22
持有待售负债	2,168.20	-	-
其他流动负债	4,682.58	4,558.19	5,824.22
流动负债合计	210,941.04	204,304.01	233,060.17
非流动负债：
长期应付职工薪酬	591.30	731.99	1,024.17
预计负债	3,023.66	5,280.61	1,229.96
递延收益	71.67	250.83	680.83
递延所得税负债	232.66	185.98	533.33
其他非流动负债	2,040.96	2,040.96	2,040.96
非流动负债合计	5,960.25	8,490.38	5,509.25
负债合计	216,901.29	212,794.39	238,569.41
股东权益：
股本	65,840.76	65,840.76	65,840.76
资本公积	82,504.49	82,504.49	82,504.49
减：库存股	-	-	-
盈余公积	36,090.78	36,090.78	36,090.78
未分配利润	232,275.94	227,622.94	243,535.38
归属于母公司股东权益合计	416,711.96	412,058.96	427,971.40
少数股东权益	28,170.92	27,757.16	31,033.07
股东权益合计	444,882.88	439,816.13	459,004.48
负债和股东权益总计	661,784.17	652,610.51	697,573.89

2020年末的交易性金融资产较2019年末的降幅为7.79%，2021年5月末较2020年末进一步下降27.03%，主要系首商股份购买商业银行结构性存款金额逐期减少所致。

报告期各期末，首商股份存货分别为65,678.64万元、52,048.96万元和57,354.44万元，占流动资产总额的比例分别为12.56%、10.71%和11.31%。2020年末，存货较2019年末的降幅为20.75%，主要系受新冠肺炎疫情影响，首商股份之控股子公司北京法雅商贸加大对库存商品管控力度使得库存商品保有量减少所致；2021年5月末，存货较2020年末上升10.19%，主要系在新冠肺炎疫情形势好转的情况下，北京法雅商贸增加备货所致。

（2）剔除新准则影响后的非流动资产分析

报告期内，首商股份非流动资产以长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产为主。报告期各期末，首商股份长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产金额合计占非流动资产的比例分别为86.91%、88.30%和87.44%，整体保持相对稳定状态。

报告期各期末，首商股份长期待摊费用分别为12,928.95万元、8,209.35万元和7,368.29万元，占非流动资产总额的比例分别为7.41%、4.93%和4.76%。2020年末，首商股份长期待摊费用较2019年末的降幅为36.50%，主要系首商股份下属新燕莎金街购物广场2020年度闭店，一次性摊销装修费用所致。

（3）剔除新准则影响后的流动负债分析

报告期内，首商股份的流动负债以短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款为主。报告期各期末，首商股份短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款金额合计占流动负债的比例分别为93.61%、94.06%和93.01%，整体保持相对稳定状态。

报告期各期末，首商股份应付账款分别为88,479.74万元、71,995.41万元和81,515.83万元，占流动负债总额的比例分别为37.96%、35.24%和38.64%。2020年末，应付账款较2019年末的降幅为18.63%，主要系受新冠肺炎疫情影响，首商股份收入下滑使得采购量下降所致。2021年5月末，应付账款较2020年末增

加13.22%，主要系新冠肺炎疫情形势好转后，首商股份经营状况回暖使得采购量增加所致。

报告期各期末，首商股份预收账款余额分别为38,850.69万元、35,035.59万元和32,005.35万元，占流动负债总额的比例分别为16.67%、17.15%和15.17%。2020年末，预收账款较2019年末的降幅为9.82%，主要系2020年受新冠肺炎疫情影响，首商股份收入下降，预收款项随之减少。2021年5月末，预收账款较2020年末的降幅为8.65%，主要系上年末部分预收租赁款在当期确认收入所致。

报告期各期末，首商股份其他应付款余额分别为72,891.58万元、65,196.91万元和62,629.43万元，占流动负债总额的比例分别为31.28%、31.91%和29.69%。2020年末，其他应付款较2019年末的降幅为10.56%，主要原因如下：①2020年受新冠肺炎疫情影响，首商股份部分商业物业租户撤店导致保证金及押金减少；

②因西单商场十里堡店闭店纠纷，首商股份向北京京港物业发展有限公司支付已计提的租金、违约金等导致其他应付款项金额减少。

（4）剔除新准则影响后的非流动负债分析

报告期内，首商股份非流动负债以长期应付职工薪酬、预计负债、其他非流动负债为主。2020年末，首商股份非流动负债总额为8,490.38万元，较2019年末增加54.11%，主要系预计负债增加所致。

报告期各期末，首商股份长期应付职工薪酬分别为1,024.17万元、731.99万元和591.30万元，占非流动负债总额的比例分别为18.59%、8.62%和9.92%。2020年末，长期应付职工薪酬较2019年末的降幅为28.53%；2021年5月末，长期应付职工薪酬较2020年末的降幅为19.22%，主要系首商股份向员工支付辞退福利所致。

报告期各期末，首商股份预计负债分别为1,229.96万元、5,280.61万元和3,023.66万元，占非流动负债总额的比例分别为22.33%、62.20%和50.73%。2020年末，预计负债较2019年末的增幅为329.33%，主要系新燕莎金街购物广场闭店计提预计赔偿金所致。2021年1-5月，首商股份支付预提费用和违约金等相关款项2,256.95万元，截至2021年5月31日，首商股份就该事项的预计负债余额

为3,023.66万元。

2、首商股份剔除新准则影响后的合并利润表

单位：万元

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
一、营业总收入	357,542.35	709,702.17	994,402.23
其中：营业收入	357,542.35	709,702.17	994,402.23
二、营业总成本	350,804.42	716,648.23	936,175.54
其中：营业成本	278,033.24	557,450.54	756,253.19
税金及附加	3,470.64	5,762.32	7,601.44
销售费用	32,838.50	84,613.72	89,151.92
管理费用	35,963.55	69,201.16	82,258.21
财务费用	498.49	-379.51	910.79
其中：利息费用	379.61	827.88	708.25
利息收入	873.99	3,498.82	3,917.53
加：其他收益	224.04	1,408.95	611.25
投资收益（损失以“－”号填列）	870.88	3,060.03	2,421.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	437.42	1,198.65	182.28
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	1,161.34	4,102.93	5,586.01
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-4.60	-28.49	28.78
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-	-7.95	-
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-	-	-6.26
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,989.60	1,589.40	66,867.94
加：营业外收入	461.98	1,778.23	793.56
减：营业外支出	87.03	6,741.09	677.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,364.55	-3,373.46	66,983.85
减：所得税费用	3,340.08	105.14	17,511.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,024.47	-3,478.60	49,472.62
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	6,024.47	-3,478.60	49,472.62
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）	4,653.00	-3,402.69	39,761.98
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	1,371.47	-75.91	9,710.63
七、综合收益总额	6,024.47	-3,478.60	49,472.62
归属于母公司股东的综合收益总额	4,653.00	-3,402.69	39,761.98
归属于少数股东的综合收益总额	1,371.47	-75.91	9,710.63

注2：上表2021年5月末财务数据已剔除新收入准则和新租赁准则影响。注3：由于首商股份自2019年1月1日起执行新金融工具准则，故2020年末和2021年5月末财务数据未剔除新金融工具准则的影响。

（1）剔除新准则影响后的营业收入分析

报告期各期，首商股份营业收入分别为994,402.23万元、709,702.17万元和357,542.35万元。2020年首商股份营业收入同比下降28.63%，主要系新冠肺炎疫情的影响所致。2021年1-5月，首商股份完成的营业收入已超过2020年全年水平的50%，主要原因是新冠肺炎疫情的影响正逐渐减弱。

（2）剔除新准则影响后的毛利和毛利率分析

报告期各期，首商股份毛利分别为238,149.04万元、152,251.63万元和79,509.11万元，毛利率分别为23.95%、21.45%和22.24%。2020年首商股份毛利同比下降36.07%，毛利率下降2.50%，主要原因是：①受新冠肺炎疫情影响导致的首商股份下属门店客流量下降；②根据相关政策规定对中小微企业租户进行了部分租金减免。2021年1-5月，首商股份完成的毛利已超过2020年全年水平的50%，且毛利率上升0.79%，经营业绩呈好转趋势。

（3）剔除新准则影响后的期间费用分析

报告期内，首商股份的期间费用主要为管理费用和销售费用。

报告期各期，首商股份的管理费用分别为82,258.21万元、69,201.16万元和35,963.55万元；销售费用分别为89,151.92万元、84,613.72万元和32,838.50万元。2020年首商股份管理费用同比下降15.87%；销售费用同比下降5.09%，下降幅度小于营业收入下降幅度，主要系销售费用和管理费用包括了员工薪酬、租金等刚性费用所致。

（4）剔除新准则影响后的盈利能力指标分析

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
销售毛利率	22.24%	21.45%	23.95%
期间费用率	19.38%	21.62%	17.33%
销售净利率	1.68%	-0.49%	4.98%
加权平均净资产收益率	1.12%	-0.81%	9.61%

注3：销售净利率=净利润/营业收入。注4：加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，2021年1-5月数据未年化。2020年首商股份的销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率都较2019年下降，期间费用率较2019年上升，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，首商股份营业收入下降，但因租金、人员薪酬等刚性费用的影响，期间费用的下降幅度小于营业收入的下降幅度，导致期间费用率上升，加之新燕莎金街购物广场闭店导致对商户的赔偿金及预计费用的影响，使得净利润下降。

2021年1-5月，首商股份的销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率都较2020年上升，期间费用率较2020年下降，主要原因是随着国内新冠肺炎疫情总体防控态势持续向好，社会活动陆续恢复正常，消费市场明显复苏，加之此前持续亏损的新燕莎金街购物广场已闭店，首商股份经营业绩有所回暖，营业收入上升，净利润由负转正。

三、结合上述分析，补充披露执行新准则对吸并双方2020年各业态营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等指标的影响

（一）王府井执行新准则对其2020年和2021年1-5月各业态营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等指标的影响

1、百货

单位：万元

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	261,993.76	688,655.07	-61.96%	563,273.83	1,475,188.72	-61.82%
其中：主营业务收入	261,941.74	658,605.44	-60.23%	562,775.07	1,414,225.61	-60.21%
营业成本	162,896.03	555,513.54	-70.68%	380,982.98	1,200,981.18	-68.28%
毛利	99,097.73	133,141.53	-25.57%	182,290.85	274,207.54	-33.52%
销售费用	22,859.97	62,715.57	-63.55%	60,533.12	152,449.81	-60.29%
管理费用	17,406.01	17,406.01	0.00%	37,902.29	37,902.29	0.00%
财务费用	9,351.52	1,931.66	384.12%	4,416.40	4,416.40	0.00%
非经常性损益	166.52	166.52	0.00%	1,466.98	1,466.98	0.00%
净利润	33,439.77	34,982.14	-4.41%	49,556.70	49,556.70	0.00%

单位：万元

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	37,756.77	251,603.49	-84.99%	74,639.64	501,497.08	-85.12%
其中：主营业务收入	37,745.71	236,004.29	-84.01%	74,620.60	472,053.21	-84.19%
营业成本	12,266.83	213,322.37	-94.25%	22,954.71	425,610.18	-94.61%
毛利	25,489.94	38,281.12	-33.41%	51,684.94	75,886.89	-31.89%
销售费用	5,452.36	17,860.79	-69.47%	15,650.53	39,852.48	-60.73%
管理费用	6,476.72	6,476.72	0.00%	14,163.21	14,163.21	0.00%
财务费用	3,693.15	2,050.74	80.09%	4,689.45	4,689.45	0.00%
非经常性损益	106.76	106.76	0.00%	1,369.98	1,369.98	0.00%
净利润	6,222.65	8,167.33	-23.81%	11,150.34	11,150.34	0.00%

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	63,376.90	168,490.87	-62.39%	120,222.82	313,383.94	-61.64%
其中：主营业务收入	63,322.05	144,143.77	-56.07%	120,152.99	272,386.05	-55.89%
营业成本	35,096.49	123,776.70	-71.65%	76,579.91	236,904.18	-67.67%
毛利	28,280.41	44,714.17	-36.75%	43,642.91	76,479.76	-42.94%
销售费用	8,725.03	28,778.43	-69.68%	20,324.33	53,161.18	-61.77%
管理费用	4,994.32	4,994.32	0.00%	9,998.00	9,998.00	0.00%

财务费用	5,671.52	2,255.35	151.47%	4,386.84	4,386.84	0.00%
非经常性损益	223.23	223.23	0.00%	218.41	218.41	0.00%
净利润	4,956.62	4,922.03	0.70%	2,039.29	2,039.29	0.00%

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	44,973.71	149,439.91	-69.91%	94,211.34	285,993.00	-67.06%
营业成本	26,112.31	118,217.21	-77.91%	64,597.64	221,883.85	-70.89%
毛利	18,861.40	31,222.70	-39.59%	29,613.70	64,109.15	-53.81%
销售费用	6,030.84	16,444.65	-63.33%	15,245.36	42,873.68	-64.44%
管理费用	16,234.05	19,540.40	-16.92%	30,047.39	36,914.53	-18.60%
财务费用	1,865.76	511.95	264.44%	642.48	642.48	0.00%
非经常性损益	588.89	588.89	0.00%	2,095.56	2,095.56	0.00%
净利润	-6,298.91	-6,198.65	1.62%	-7,393.46	-7,393.46	0.00%

注：以上数据未包含合并抵消及调整。

2、折扣店（奥特莱斯）

单位：万元

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	25,000.37	128,276.65	-80.51%	44,776.99	244,300.96	-81.67%
营业成本	5,729.03	103,195.91	-94.45%	18,023.64	199,296.91	-90.96%
毛利	19,271.34	25,080.74	-23.16%	26,753.35	45,004.04	-40.55%
销售费用	2,032.92	7,567.97	-73.14%	5,087.80	16,377.54	-68.93%
管理费用	4,159.80	7,050.35	-41.00%	8,489.90	15,450.85	-45.05%
财务费用	1,457.21	526.04	177.02%	1,450.10	1,450.10	0.00%
非经常性损益	25.93	25.93	0.00%	627.04	627.04	0.00%
净利润	8,494.83	7,483.07	13.52%	8,549.79	8,549.79	0.00%

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	25,907.78	26,397.77	-1.86%	51,916.10	53,428.03	-2.83%
营业成本	9,546.54	11,652.28	-18.07%	37,740.68	35,516.94	6.26%

毛利	16,361.24	14,700.01	11.30%	14,175.42	17,911.09	-20.86%
销售费用	1,894.91	1,944.04	-2.53%	5,061.87	8,899.86	-43.12%
管理费用	2,364.14	2,297.63	2.89%	4,148.16	4,045.83	2.53%
财务费用	801.33	-158.21	-	-618.14	-618.14	0.00%
非经常性损益	466.33	466.33	0.00%	-5,006.02	-5,006.02	0.00%
净利润	8,734.26	8,255.15	5.80%	547.25	547.25	0.00%

项目	2021年1-5月			2020年度
	新准则	原准则	差异率	新准则	原准则	差异率
营业收入	62,510.54	70,787.80	-11.69%	155,860.70	172,383.40	-9.58%
营业成本	57,176.90	60,134.89	-4.92%	139,981.31	144,383.35	-3.05%
毛利	5,333.64	10,652.91	-49.93%	15,879.38	28,000.05	-43.29%
销售费用	5,258.78	10,683.24	-50.78%	11,766.78	23,652.26	-50.25%
管理费用	2,977.21	3,077.55	-3.26%	5,637.47	5,872.66	-4.00%
财务费用	672.87	172.38	290.34%	672.43	672.43	0.00%
非经常性损益	68.26	68.26	0.00%	119.97	119.97	0.00%
净利润	-2,748.63	-2,490.89	10.35%	-2,351.84	-2,351.84	0.00%

额法确认收入变更为净额法确认收入，营业收入和营业成本相应调整降低；（2）原准则归类至销售费用、管理费用的房屋及设备折旧费、房屋租赁费、长期待摊费用、土地使用权摊销及物业管理费、水电气能源费等重分类至营业成本；（3）原准则确认营业收入的水电气能源费冲减成本费用；（4）新收入准则不会对净利润产生实质影响。

新租赁准则对上述业态影响主要为改变了租赁费用分摊的方式，将符合新租赁准则的租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和利息费用，不再确认租金成本。

综上，首商股份新准则下专业店业态的营业收入、营业成本、管理费用和销售费用相应减少；新租赁准则下财务费用增加，营业成本减少。

报告期内，首商股份对部分会计科目进行的调整符合企业会计准则要求。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、王府井和首商股份于2019年1月1日起执行新金融工具准则，于2020年1月1日起执行新收入准则，于2021年1月1日起执行新租赁准则，符合企业会计准则的规定；2、王府井和首商股份披露了剔除新准则影响后2020年末/2020年和2021年5月/2021年1-5月末的合并资产负债表/合并利润表，并与2019年财务数据进行对比分析，相关变动原因合理；

3、王府井和首商股份披露了执行新准则对其2020年和2021年1-5月各业态营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等指标的影响，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题8、申请文件显示，王府井2020年末商誉账面价值为8.58亿元，占2020年净利润的242%。请你公司：补充披露2019-2020年商誉减值测试的计算过程，包括但不限于预计现金流、折现率、公允价值、处置费用等具体确认依据，并结合当前疫情影响及2020年公司业绩进一步说明商誉减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露2019-2020年商誉减值测试的计算过程，包括但不限于预计现金流、折现率、公允价值、处置费用等具体确认依据

（一）王府井商誉构成情况

截至2019年末和2020年末，王府井的商誉原值、净值和计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

被投资单位名称	2019年12月31日			2020年12月31日
	商誉原值	减值	商誉净值	商誉原值	减值	商誉净值
PCD 资产组组合	82,803.93	-	82,803.93	82,803.93	-	82,803.93
睿颐国际贸易（上海）有限公司	3,503.45	2,936.56	566.89	3,503.45	3,503.45	-
王府井集团北京双安商场有限责任公司	1,332.52	-	1,332.52	1,332.52	-	1,332.52
王府井集团北京长安商场有限责任公司	1,104.17	-	1,104.17	1,104.17	-	1,104.17
武汉王府井百货有限责任公司	536.32	-	536.32	536.32	-	536.32
合计	89,280.39	2,936.56	86,343.83	89,280.39	3,503.45	85,776.93

装、鞋帽和手包等国际品牌的代理业务，其收入占王府井营业总收入的比例较小，计提商誉减值准备主要系其受国内外潮流品牌市场变动、新冠肺炎疫情及自身经营等因素综合影响，业绩未达预期。睿颐国际所经营的品牌代理业务与上述其他资产组或资产组组合主营的零售门店业务存在差异，相关商誉减值的影响因素不具有可比性。

3、王府井集团北京双安商场有限责任公司（以下简称“双安商场”）、王府井集团北京长安商场有限责任公司（以下简称“长安商场”）、武汉王府井百货有限责任公司（以下简称“武汉王府井”）的商誉系王府井在财政部2006年发布企业会计准则之前发生并购产生的股权投资差额。根据企业会计准则实施问题专家工作组意见一第2问的解释，王府井在首次执行财政部2006年发布的企业会计准则时，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，将按原制度核算的股权投资借方差额的余额，在合并资产负债表中作为商誉列示。经测试，截至2020年末，双安商场、长安商场和武汉王府井未发现商誉存在减值的情况。

（二）商誉减值测试情况

1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

睿颐国际、双安商场、长安商场、 武汉王府井均为单独法人主体并独立产生现金流入，王府井将上述子公司分别认定为一个资产组。同时，王府井将PCD资产组认定为一个资产组组合，在确认该资产组组合账面价值时，王府井根据并购目的，将在企业合并中受益于协同效应和品牌效应的商业零售业务（主要为下属各个零售门店）纳入资产组组合，将非商业零售业务的物业出租等业务剔除。2019年末、2020年末商誉所在资产组或资产组组合均与购买日及以前年度商誉减值测试时所确认的资产组或资产组组合一致。

截至2019年末，王府井资产组及资产组组合账面价值及商誉分摊情况如下：

单位：万元

项目

PCD 资产组组合

睿颐国际

双安商场

长安商场

武汉王府井

资产组/资产组组合构成	固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、长期待摊费用
资产组/资产组组合账面价值	98,998.16	1,391.07	18,254.60	20,866.99	737.74
分摊至资产组/资产组组合的商誉	82,803.93	3,503.45	1,332.52	1,104.17	536.32
包含商誉的资产组/资产组组合的账面价值	181,802.09	4,894.52	19,587.12	21,971.16	1,274.06

项目	PCD 资产组组合	睿颐国际	双安商场	长安商场	武汉王府井
资产组/资产组组合构成	固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、无形资产、长期待摊费用	固定资产、在建工程、长期待摊费用
资产组/资产组组合账面价值	95,748.57	729.46	16,220.65	19,427.67	614.23
分摊至资产组/资产组组合的商誉	82,803.93	566.89	1,332.52	1,104.17	536.32
包含商誉的资产组/资产组组合的账面价值	178,552.50	1,296.35	17,553.17	20,531.84	1,150.55

益法对商誉进行减值测试。经测试，双安商场及武汉王府井未发现商誉存在减值的情况。

（2）2020年的商誉减值测试结果

2020年，王府井根据资产组及资产组组合商誉重要性及商誉减值测试的复杂程度，对PCD 资产组组合、睿颐国际、长安商场及武汉王府井的商誉，委托国融兴华进行评估，以确定商誉是否减值；对双安商场，王府井管理层自行测试是否减值。

①国融兴华评报字[2021]第010097号、第010098号、第010099号、第0100100号以商誉减值测试为目的评估报告，根据持续经营的假设，采用收益法对商誉进行减值测试。经测试，PCD资产组组合、长安商场及武汉王府井未发现商誉存在减值的情况；睿颐国际商誉减值3,503.45万元。

②王府井管理层编制的资产组商誉减值测试报告以持续经营为假设，采用收益法对商誉进行减值测试。经测试，双安商场未发现商誉存在减值的情况。

（三）商誉减值测试方法

根据企业会计准则相关规定，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

资产组的可回收金额为资产组预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用的净额的孰高者。鉴于含商誉资产组在处置时，受处置时间、处置方式、买卖双方谈判能力等因素的影响，处置费用种类及金额具有较大不确定性，含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额估计难度较大，因此，王府井优先采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。

1、现金流量折现法模型与基本公式

在商誉减值测试中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

P ＝

1)1(

1i

NN

iii

RRARA

?=

?

?

++）＋（

式中：P：资产组未来现金流量的现值（NPV）； Ai：评估基准日后第i年预期的资产组现金流量； Ai0：预测期末年预期的资产组现金流量；R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）（税前）；N：预测期；i：预测期第i年。

2、收益指标

收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：

（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。

（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。

（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

3、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流

量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。商誉减值测试中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险、以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等相关因素，对企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。

4、收益期及详细预测期的确定

由于资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。因此假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。

出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年。

（四）商誉减值计算主要指标参数及计算过程

王府井在资产组或资产组组合历史经营业绩、增长趋势和现金流量基础上，综合考虑王府井对资产组及资产组组合相关的发展规划、预算计划、市场情况等因素编制未来盈利预测。

按照企业会计准则相关规定，王府井于2020年1月1日首次执行新收入准则。王府井在2019年度商誉减值测试时，资产组或资产组组合未来盈利预测按原收入准则编制；在2020年度商誉减值测试时，资产组或资产组组合未来盈利预测按新收入准则编制，因此在资产组或资产组组合业务收入、业务成本、销售费用方面存在应用新收入准则的调整，主要影响为：1、王府井根据新收入准则规定，将联营业务和向品牌商收取电费由原按全额法确认输入改为按净额法确认收入，减少营业收入、营业成本和销售费用；2、王府井因执行新收准则将联营业务从原商品销售重新定义为提供服务，根据收入成本配比原则，重新划分了成本费用分类，将原计入销售费用中的与提供服务收入直接相关的租赁费、长期待摊费用摊销、折旧费、物业管理费、无形资产摊销等计入营业成本之中。以上新

收入准则主要影响营业收入、营业成本和销售费用的重分类，不影响利润和净现金流量。王府井2019年年度报告报出日为2020年4月23日，在此之前国内已爆发新冠肺炎疫情。王府井2月份的经营受到疫情较大影响，3月份之后随着疫情得到初步控制，王府井销售和利润逐渐恢复。鉴于疫情影响程度取决于疫情防控的情况、持续时间、以及各项调控政策的实施等多方面因素，王府井无法预测此次疫情对零售行业及资产组或资产组组合未来现金流量产生的最终影响，因此，王府井在商誉减值测试时仅考虑了年度报告报出日之前疫情对企业（资产组）未来现金流量产生的影响。

1、PCD资产组组合

2019年度 单位：万元

项目	实际值			预测值
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
资产组业务收入	453,233.63	472,631.76	495,059.85	513,911.21	531,883.89	545,689.10	557,275.46	566,053.22	566,053.22
收入增长率	-	4.28%	4.75%	3.81%	3.50%	2.60%	2.12%	1.58%	0.00%
资产组业务成本	365,023.26	380,107.18	400,074.16	414,611.20	429,287.57	440,320.50	449,759.18	457,368.69	457,368.69
销售费用	38,084.37	38,645.73	36,900.06	38,441.57	39,006.58	38,541.50	38,208.09	40,445.63	40,445.63
管理费用	12,331.86	12,044.48	12,135.70	12,807.79	13,358.85	13,895.75	14,444.43	15,168.51	15,168.51
利润总额	32,591.48	37,185.12	41,872.49	43,631.16	45,675.96	48,272.06	50,120.16	48,268.28	48,268.28
预计现金流量	-	-	-	50,479.34	54,035.24	54,973.14	55,813.66	45,199.16	50,039.58
折现率数	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%	13.93%

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产组业务收入	472,631.76	495,059.85	113,361.22	123,809.40	131,320.73	136,547.49	140,205.18	142,842.86	142,842.86
收入增长率	-	4.75%	-77.10%	9.22%	6.07%	3.98%	2.68%	1.88%	0.00%
资产组业务成本	380,107.18	400,074.16	54,975.10	60,223.53	61,626.66	61,338.85	61,919.73	63,339.04	63,339.04
销售费用	38,645.73	36,900.06	13,710.11	14,944.12	15,837.18	16,555.20	17,091.73	18,091.78	18,091.78
管理费用	12,044.48	12,135.70	10,595.20	12,328.47	12,970.30	13,584.06	14,180.63	14,752.00	14,752.00
利润总额	37,185.12	41,872.49	30,564.27	32,472.08	36,872.10	40,924.90	42,778.21	42,351.53	42,351.53
预计现金流量	-	-	-	39,799.45	47,417.56	49,104.75	49,927.79	40,796.29	44,482.37
折现率数	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%

息收入和利息支出等。注2：2020年度商誉减值测试时，未来盈利预测按新收入准则编制，业务收入、业务成本、销售费用方面存在应用新收入准则的调整。PCD资产组组合零售门店主要集中在贵州地区，2019年度商誉减值测试时，该区域受新冠肺炎疫情影响较小。此外，王府井考虑到新开门店、疫情后的快速恢复、以及正常增长，对2020年度及以后年度的收入增长率预估为3.81%至

1.58%，永续期不考虑收入增长。

2020年度商誉减值测试时，因2020年实际受疫情影响持续时间较长，以原收入准则口径对比，PCD资产组组合2020年收入较2019年下降12.45%，未达到2019年度商誉减值测试时的预期增幅。基于谨慎性原则，在2020年度实际收入基础上，王府井预测PCD资产组组合2021年之后逐步恢复营业收入，同时预测未来现金流相较2019年预测有所下降。

2019年度、2020年度王府井委托国融兴华对PCD资产组组合以商誉减值测试为目的进行评估，折现率系综合考虑同行业可比公司的市场风险系数（β系数）、资本结构等情况，根据企业加权平均资金成本（WACC）模型确定。

经2019年度商誉减值测试，包含商誉的PCD资产组组合可收回金额是391,052.45万元，高于其期末账面价值181,802.09万元；经2020年度商誉减值测试，包含商誉的PCD资产组组合可收回金额是314,553.47万元，高于其期末账面价值178,552.50万元，均未发生减值。

2、睿颐国际

2019年度 单位：万元

项目	实际值			预测值
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
资产组业务收入	6,891.63	6,323.98	5,244.63	9,488.10	10,737.21	11,214.51	11,443.55	11,443.55	11,443.55
收入增长率	-	-8.24%	-17.07%	80.91%	13.17%	4.45%	2.04%	0.00%	0.00%
资产组业务成本	3,871.83	3,592.11	3,574.77	4,686.24	5,386.17	5,623.50	5,737.07	5,737.07	5,737.07
销售费用	2,951.91	2,655.09	3,033.85	3,940.43	4,393.02	4,316.51	4,211.93	4,231.88	4,231.88
管理费用	450.30	282.29	694.24	600.89	627.26	651.39	651.09	635.32	635.32
利润总额	-385.93	-214.05	-2,059.81	163.70	222.48	509.97	728.00	723.82	723.82
预计现金流量	-	-	-	-2,253.96	363.62	655.61	733.12	574.84	723.82
折现率数	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%	14.99%

2020年度 单位：万元

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产组业务收入	6,323.98	5,244.63	4,977.35	4,969.85	5,231.97	5,376.49	5,394.11	5,394.11	5,394.11
收入增长率	-	-17.07%	-5.10%	-0.15%	5.27%	2.76%	0.33%	0.00%	0.00%
资产组业务成本	3,592.11	3,574.77	3,438.25	2,709.05	2,847.45	2,923.12	2,931.96	2,931.96	2,931.96
销售费用	2,655.09	3,033.85	2,867.03	1,916.89	1,992.61	2,012.56	1,853.47	1,907.06	1,853.47
管理费用	282.29	694.24	603.86	256.47	233.61	242.49	247.06	251.67	247.06
利润总额	-214.05	-2,059.81	-1,956.61	62.66	132.21	171.51	334.72	276.52	334.72
预计现金流量	-	-	-	704.30	270.70	311.72	333.03	134.52	334.71
折现率数	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%	16.44%

元。截至2020年末，睿颐国际资产组商誉已全部计提减值。

3、双安商场

2019年度 单位：万元

项目	实际值			预测值
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
资产组业务收入	119,545.43	117,097.85	118,491.14	82,943.80	110,315.25	112,521.55	114,771.98	115,919.70	115,919.70
收入增长率	-	-2.05%	1.19%	-30.00%	33.00%	2.00%	2.00%	1.00%	0.00%
资产组业务成本	92,379.59	91,277.23	93,488.73	64,708.06	86,061.72	87,782.96	89,538.61	90,434.00	90,434.00
销售费用	10,621.99	10,415.92	9,702.34	9,699.13	10,136.31	10,239.84	10,381.55	10,774.34	10,774.34
管理费用	5,099.22	5,311.80	4,616.82	4,861.70	5,083.43	5,315.73	5,559.08	5,814.03	5,814.03
利润总额	10,240.11	8,421.21	9,167.54	3,151.88	8,338.18	8,473.50	8,569.02	8,166.38	8,166.38
预计现金流量	-	-	-	5,763.90	11,435.90	11,173.45	10,875.00	9,810.54	10,000.40
折现率数	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产组业务收入	117,097.85	118,491.14	49,243.15	55,491.00	56,600.82	57,732.84	58,887.49	59,476.37	59,476.37
收入增长率	-	1.19%	-58.44%	12.69%	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%	0.00%
资产组业务成本	91,277.23	93,488.73	33,660.57	36,068.20	36,789.56	37,525.36	38,275.86	38,658.62	38,658.62
销售费用	10,415.92	9,702.34	5,892.29	6,691.98	6,918.69	7,038.84	7,336.22	7,628.75	7,628.75
管理费用	5,311.80	4,616.82	4,872.99	4,949.00	5,165.39	5,392.52	5,630.93	5,878.17	5,878.17
利润总额	8,421.21	9,167.54	3,468.58	6,261.96	6,176.91	6,194.85	6,031.59	5,681.81	5,681.81
预计现金流量	-	-	-	8,952.04	9,274.91	8,805.41	8,340.95	7,393.34	7,462.97
折现率数	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%

年收入较2019年下降11.53%，实际经营业绩优于2019年度商誉减值测试时的预测情况。王府井预测双安商场2021年经营业绩能够基本恢复至疫情前水平，但考虑到2021年4月之前，北京地区仍出现疫情点状散发情况，王府井较2019年度商誉减值测试时的预测调低了未来收入增长率。双安商场经营情况良好，王府井管理层对其商誉进行减值测试时，折现率参考了国融兴华对同为北京地区的长安商场的折现率。经2019年度商誉减值测试，包含商誉的双安商场资产组可收回金额是73,754.61万元，高于其期末账面价值19,587.12万元；经2020年度商誉减值测试，包含商誉的双安商场资产组可收回金额是52,718.31万元，高于其期末账面价值17,553.17万元，均未发生减值。

4、长安商场

2019年度 单位：万元

项目	实际值			预测值
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
资产组业务收入	42,961.01	40,451.16	24,719.09	43,916.33	46,112.15	47,956.63	49,395.33	50,383.24	50,383.24
收入增长率	-	-5.84%	-38.89%	77.66%	5.00%	4.00%	3.00%	2.00%	0.00%
资产组业务成本	31,580.35	29,506.07	19,103.26	31,633.36	33,215.03	34,543.63	35,579.94	36,291.54	36,291.54
销售费用	8,000.06	7,388.91	6,207.31	7,082.78	7,336.95	7,597.43	7,849.78	8,096.61	8,096.61
管理费用	3,067.45	3,009.14	3,385.74	2,770.25	2,902.66	3,041.65	3,187.54	3,340.68	3,340.68
利润总额	-634.12	-186.54	-4,463.49	1,566.03	1,750.40	1,830.55	1,806.39	1,663.30	1,663.30
预计现金流量	-	-	-	3,292.33	3,697.44	3,730.18	3,653.26	2,950.68	2,960.44
折现率数	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产组业务收入	40,451.16	24,719.09	16,044.77	20,858.20	26,072.75	31,808.76	35,625.81	37,407.10	37,407.10
收入增长率	-	-38.89%	-35.09%	30.00%	25.00%	22.00%	12.00%	5.00%	0.00%
资产组业务成本	29,506.07	19,103.26	11,735.82	14,633.75	17,890.68	21,460.26	23,635.31	24,662.30	24,662.30
销售费用	7,388.91	6,207.31	3,617.33	4,574.83	4,952.72	5,392.16	5,419.65	5,729.31	5,729.31
管理费用	3,009.14	3,385.74	2,853.14	2,481.07	2,603.61	2,732.39	2,866.57	3,006.51	3,006.51
利润总额	-186.54	-4,463.49	-2,758.85	-1,607.99	-344.93	1,039.74	2,377.95	2,616.33	2,616.33
预计现金流量	-	-	-	271.28	2,168.56	3,637.76	4,229.16	3,734.73	3,913.48

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
折现率数	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%

项目	实际值			预测值
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
资产组业务收入	35,960.82	35,517.97	35,988.56	19,793.71	29,690.56	30,284.37	30,890.06	31,507.86	31,507.86
收入增长率	-	-1.23%	1.32%	-45.00%	50.00%	2.00%	2.00%	2.00%	0.00%
资产组业务成本	29,566.20	29,015.21	29,493.03	16,195.16	24,292.74	24,778.59	25,274.16	25,779.64	25,779.64

销售费用	3,386.71	3,391.04	3,318.57	3,424.00	3,519.55	3,566.29	3,591.22	3,725.00	3,725.00
管理费用	776.71	651.73	583.57	705.00	737.73	772.07	808.08	845.85	845.85
利润总额	1,295.07	1,698.63	1,835.85	-816.20	711.92	730.23	770.66	702.50	702.50
预计现金流量	-	-	-	-676.17	1,005.73	984.99	958.55	432.26	784.53
折现率数	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%

项目	实际值			预测值
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
资产组业务收入	35,517.97	35,988.56	3,751.19	4,876.55	5,851.86	6,437.04	6,758.90	6,894.07	6,894.07
收入增长率	-	1.32%	-89.58%	30.00%	20.00%	10.00%	5.00%	2.00%	0.00%
资产组业务成本	29,015.21	29,493.03	2,047.39	2,420.22	2,511.13	2,552.60	2,572.94	2,705.72	2,705.72
销售费用	3,391.04	3,318.57	907.20	1,319.86	1,416.07	1,542.94	1,576.51	1,663.29	1,663.29
管理费用	651.73	583.57	548.14	668.36	700.42	733.28	767.25	802.54	802.54
利润总额	1,698.63	1,835.85	-181.30	-90.59	553.80	870.74	1,067.85	932.69	932.69
预计现金流量	-	-	-	14.10	1,272.57	1,324.82	1,332.25	729.59	932.69
折现率数	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%	15.29%

经2019年度商誉减值测试，包含商誉的武汉王府井资产组可收回金额是5,021.11万元，高于其期末账面价值1,274.06万元；经2020年度商誉减值测试，包含商誉的武汉王府井资产组可收回金额是6,378.00万元，高于其期末账面价值1,150.55万元，均未发生减值。

二、结合当前疫情影响及2020年公司业绩进一步说明商誉减值计提是否充分

王府井按照企业会计准则规定每年末对商誉进行减值测试。根据上述商誉减值测试计算过程，经2019年度、2020年度商誉减值测试，除睿颐国际商誉已全额计提减值外，王府井其他商誉未发生减值。睿颐国际所经营的品牌代理业务与其他资产组或资产组组合主营的零售门店业务存在差异，相关商誉减值的影响因素不具有可比性。

王府井2019年年度报告报出日为2020年4月23日，2020年年度报告报出日为2021年4月22日。在进行2019年度和2020年度商誉减值测试时，王府井均已考虑年度报告报出日之前新冠肺炎疫情的实际影响，在2020年度商誉减值测试时亦考虑了2020年实际业绩情况，从而对未来盈利预测进行调整修订。

2019年度商誉减值测试时，王府井对现金流量的预测系基于年度报告报出日之前疫情影响所作出的谨慎估计结果。就2020年度实际经营情况而言，PCD资产组组合、长安商场资产组受疫情实际影响较2019年度商誉减值测试时的预测更大，双安商场资产组、武汉王府井资产组受疫情实际影响较2019年度商誉减值测试时的预测更小。2020年度商誉减值测试时，王府井基于谨慎性原则，并综合考虑疫情持续性以及我国疫情防控情况，适当调整了未来收入增长率。

各个资产组或资产组组合的具体分析和预测情况请参见本回复问题8之“一、”之“（四）商誉减值计算主要指标参数及计算过程”。

2021年1-5月，王府井资产组或资产组组合的实际经营情况与其2020年度商誉减值测试时的预测情况对比如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-5月实际利润总额	2021年预测利润总额	实现比例
PCD 资产组组合	17,281.85	32,472.08	53.22%

项目	2021年1-5月实际利润总额	2021年预测利润总额	实现比例
双安商场	2,662.84	6,261.96	42.52%
长安商场	-782.70	-1,607.99	（注2）
武汉王府井	405.45	-90.59	（注2）

（一）王府井的关联方出租情况及关联交易的公允性

1、王府井关联出租的具体情况

报告期内，王府井作为出租方的关联出租的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁所在地区	租赁面积（m2）	租赁用途	2021年1-5月确认租赁收入（万元）	2020年确认租赁收入（万元）	2019年确认租赁收入（万元）
1	上海如家酒店管理有限公司	春天世纪企业管理（厦门）有限公司	厦门	10,000.19	酒店经营	284.92	598.65	709.95
2	璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司	春天世纪企业管理（厦门）有限公司	厦门	1,232.00	酒店经营	41.46	84.98	64.15
3	昆明东来顺餐饮管理有限责任公司	王府井滇池小镇商业（昆明）有限公司	昆明	497.00	商铺经营	7.83	25.05	10.94
4	中国康辉旅游集团有限公司	王府井集团北京双安商场有限责任公司	北京	14.00	商铺经营	-	3.33	5.05
5	广州康辉国际旅行社有限公司	广州王府井百货有限责任公司	广州	17.00	商铺经营	5.01	8.40	11.43
6	河南康辉国际旅行社有限责任公司	郑州王府井百货有限责任公司	郑州	50.00 （注1）	商铺经营	-	2.87	5.98
7	长春东来顺餐饮管理有限责任公司	长春王府井远洋商业投资有限公司	长春	436.00	商铺经营	19.74	-	31.04
8	湖北康辉国际旅行社有限公司	武汉王府井百货有限责任公司	武汉	38.00	商铺经营	0.86	-	-
9	长春全聚德奥特莱斯餐饮管理有限公司	长春王府井远洋商业投资有限公司	长春	583.00	商铺经营	17.49	-	-
10	长春川小馆奥特莱斯餐饮管理有限公司	长春王府井远洋商业投资有限公司	长春	392.00	商铺经营	11.76	-	-
11	郑州东来	郑州王府井	郑州	530.00	商铺	37.10	-	-

	顺餐饮管理有限责任公司	百货有限责任公司			经营
12	北京展览馆集团有限公司	王府井集团北京长安商场有限责任公司	北京	37.00	商铺经营	6.34	-	-
13	北京王府井东安集团有限责任公司	王府井集团股份有限公司百货大楼	北京	80.00 （注2）	办公	6.00	13.71	20.04
14	北京王府井购物中心有限责任公司	王府井集团股份有限公司东安市场	北京	1,100.00 （注3）	办公	90.90	118.90	99.84
合计						529.40	855.90	958.40

承租方		租赁区域	租赁用途	租金水平	同区域同类房产的市场报价 （注2）
上海如家酒店管理有限公司		厦门市思明区	酒店经营	1.85-2.13	1.23-2.53
璞隐新昊商业管理（厦门）有限公司		厦门市思明区	酒店经营
锦江股份（600754.SH） （注1）	七天酒店（深圳）有限公司	厦门市思明区	酒店经营	1.54-1.64
	七天酒店（深圳）有限公司	厦门市思明区	酒店经营	1.89
	广州柒天百川投资管理有限公司	厦门市思明区	酒店经营	1.72-1.83

注1：数据来源是其于2015年10月17日公开披露的《重大资产购买报告书（草案）》。注2：数据来源是58同城、房天下、赶集网等网站的公开查询。由上表可知，上述出租所收取的租金与酒店行业可比公司在同区域的租金水平较为接近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（2）上述第3-12项租赁

该等租赁均系王府井将商场门店中的商铺出租给商家用于经营，与王府井的主营业务密切相关，租赁面积与租赁收入金额均较小。租赁双方本着平等互利、共同发展的原则，基于商业惯例，依据商铺的面积、楼层、位置等情况，经协商后确定租金价格。上述租金价格等协议条款系租赁双方在独立交易、公平自愿的理念下进行的约定和市场化安排，具有商业实质，交易定价具有公允性，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（3）上述第13-14项租赁

该等租赁系王府井向王府井东安、北京王府井购物中心有限责任公司出租少量房产用于办公，该等房产分别位于北京市王府井大街255号和138号。

上述房产的租金与可比公司、同区域同类房产的租金情况对比如下：

单位：元/天/ m

出租方	承租方	租赁区域	租赁用途	租金水平	同区域同类房产的市场报价 （注2）
王府井	北京王府井东安集团有限责任公司	北京市东城区	办公	5.00 -6.00	5.00-8.00
王府井	北京王府井购物中心有限责任公司	北京市东城区	办公
首商股份（600723.SH） （注1）	非关联方	北京市朝阳区	办公	5.07

近，且与同区域同类房产的租金市场报价不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（二）王府井的关联方承租情况及关联交易的公允性

1、王府井关联承租的具体情况

报告期内，王府井作为承租方的关联承租的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁所在地区	租赁面积（m2）	租赁用途	2021年1-5月确认租赁费（万元）	2020年确认租赁费（万元）	2019年确认租赁费（万元）
1	西安王府井百货有限责任公司	西安王府井商业运营管理有限公司	西安	23,347.84	经营商场门店	（注）	1,488.90	2,060.18
2	郑州东成王府井百货有限责任公司	郑州枫华商业管理有限公司	郑州	24,375.44	经营商场门店	（注）	1,398.11	1,525.21
3	太原王府井商业有限责任公司	太原巴黎春天百货有限公司	太原	21,939.52	经营商场门店	79.37	-	-
4	王府井	北京王府井东安集团有限责任公司	北京	12,000.00	经营商场门店	52.07	110.59	117.13
5	南充王府井吉选超市有限公司	南充王府井购物中心有限公司	南充	6,495.00	经营超市	（注）	260.48	232.32
6	巴中王府井吉选超市有限公司	巴中王府井购物中心管理有限公司	巴中	4,530.00	经营超市	（注）	78.34	5.30
7	南昌王府井首航超市有限公司	江西王府井购物中心管理有限公司	南昌	6,980.00	经营超市	（注）	359.53	185.81
合计						131.44	3,695.94	4,125.95

序号	承租方	出租方	项目	2021年1-5月发生额
1	西安王府井百货有	西安王府井商业运营	本期支付租赁付款额	807.39

序号	承租方	出租方	项目	2021年1-5月发生额
	限责任公司	管理有限公司	本期确认融资费用	486.29
2	郑州东成王府井百货有限责任公司	郑州枫华商业管理有限公司	本期支付租赁付款额	635.50
			本期确认融资费用	402.16
5	南充王府井吉选超市有限公司	南充王府井购物中心管理有限公司	本期支付租赁付款额	141.07
			本期确认融资费用	38.25
6	巴中王府井吉选超市有限公司	巴中王府井购物中心管理有限公司	本期支付租赁付款额	62.76
			本期确认融资费用	26.44
7	南昌王府井首航超市有限公司	江西王府井购物中心管理有限公司	本期支付租赁付款额	166.19
			本期确认融资费用	84.57

承租方		租赁区域	租赁用途	租金水平	同区域同类房产的市场报价 （注2）
王府井	西安王府井商业运营管理有限公司	西安	经营商场门店	2.40-2.52	2.30-2.83
	郑州东成王府井百货有限责任公司	郑州	经营商场门店	1.80-1.95	1.00-3.00
	太原王府井商业有限责任公司	太原	经营商场门店	1.27	0.80-2.20
东百集团（600693.SH） （注1）		福州	经营商场门店	1.39-2.22	-
		厦门	经营商场门店	1.67	-
杭州解百（600814.SH） （注1）		金华	经营商场门店	3.30	-

（2）上述第4项租赁

该等租赁系王府井向王府井东安租赁位于北京市东城区王府井大街138号的物业，用于经营北京东安市场门店。王府井于2005年向王府井东安收购北京东安市场，承担了其部分因历史原因而产生的员工安置成本（如内退职工福利等），上述租赁协议签订时，租赁双方综合考虑相关历史原因、人工成本、市场条件等多方面背景因素，经充分协商博弈后确定租赁价格等协议条款，交易定价具有合理性和公允性，不存在损害王府井及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（3）上述第5-7项租赁

该等租赁系王府井下属企业向出租方租赁房产用于开设超市经营，其租金与同行业可比公司、同区域同类房产的租金水平对比如下：

单位：元/天/ m

承租方		租赁区域	租赁用途	租金水平	同区域同类房产的市场报价 （注2）
王府井	南充王府井吉选超市有限公司	南充	经营超市	0.50-1.26	0.53-1.42
	巴中王府井吉选超市有限公司	巴中	经营超市		0.43-0.93
	南昌王府井首航超市有限公司	南昌	经营超市	1.64	0.60-1.67
南宁百货（600712.SH） （注1）		南宁	经营超市	0.54	-
永辉超市（601933.SH） （注1）		全国	经营超市	1.13	-
三江购物（601116.SH） （注1）		宁波	经营超市及小业态店	1.13	-
		宁波以外		0.82	-

（三）首商股份的关联方承租情况及关联交易的公允性

1、首商股份关联承租的具体情况

序号	承租方	出租方	租赁所在地区	租赁面积（m2）	租赁用途	2021年1-5月确认租赁费（万元）	2020年确认租赁费（万元）	2019年确认租赁费（万元）
1	北京新燕莎商业有限公司金街分公司	北京紫金世纪置业有限责任公司	北京	78,495.00 （注1）	经营商场门店	-	6,986.47	6,682.45
2	北京燕莎友谊商城有限公司	北京燕莎中心有限公司	北京	40,837.22	经营商场门店	（注2）	10,040.91	11,271.05
	合计					-	17,027.38	17,953.65

序号	承租方	出租方	项目	2021年1-5月发生额
2	北京燕莎友谊商城有限公司	北京燕莎中心有限公司	本期支付租赁付款额	3,938.91
			本期确认融资费用	230.60

致使新燕莎金街购物广场规划布局难、出租面积利用率较低，招商无法与市场主流趋势相吻合；此外，该商业体的管理要求较为复杂严格，导致新燕莎金街购物广场招牌不明显，降低了商场外立面整体视觉效果，对其定位、规划均造成一定负面影响。业主方紫金世纪也充分意识到了上述问题，故每年均会与新燕莎商业金街分公司重新谈判，根据前一年的实际出租和经营情况签署补充协议，重新约定下一年度的租金和物业费。由于该商业体的基础结构设计、楼层设计、商场朝向、外立面设计等均具有特殊性，因此与其他商业体不具有可比性；但新燕莎金街购物广场的租金是结合物业的客观情况和商场的实际经营情况，经过双方充分商谈博弈后确定，交易定价具备合理性和公允性，不存在损害首商股份及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（2）上述第2项租赁

该等租赁系首商股份下属企业北京燕莎友谊商城有限公司向出租方北京燕莎中心有限公司租赁房产用于开设燕莎友谊商城经营，其租金与同行业可比公司、同区域同类房产的租金水平对比如下：

单位：元/天/ m

承租方	租赁区域	租赁用途	租金水平	同区域同类房产的市场报价 （注2）
北京燕莎友谊商城有限公司	北京	经营商场门店	6.43-7.56	6.50-8.50
翠微股份（603123.SH） （注1）	北京	经营商场门店	4.50	-

易定价公允，不存在损害首商股份及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

二、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：王府井和首商股份的关联租赁交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东利益的情形，不存在通过关联租赁进行利益输送的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：____________________ ____________________

朱 林 王沛韬

中信建投证券股份有限公司

年 月 日