证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-066
新疆百花村医药集团股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2021年7月26日
股票期权授予数量：1,210万份
股票期权授予的行权价格：4.98元/股
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月26日为授予日，向162名激励对象授予1,210万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年6月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2．2021年6月25日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2021年6月26日至2021年7月5日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4．2021年7月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
5．2021年7月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
公司本次激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月26日为授予日，向符合条件的162名激励对象授予1,210万份股票期权。
（三）本次激励计划权益授予的具体情况
1．授予日：2021年7月26日
2．授予数量：1,210万份
3．授予人数：162名
4．行权价格：4.98元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6．激励计划的有效期、等待期、行权期安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 首次授予股票期权 第一个行权期 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第二个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第三个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面行权比例100% | 公司层面行权比例80% | 公司层面行权比例60% | |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的320% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的256% | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入是2020年的192% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的400% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的320% | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的240% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020年的550% | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020年的440% | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入是2020的年330% |
本激励计划相关规定，注销所有激励对象所获期权当期可行权份额。
② 个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权系数如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面行权系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
7．激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获售的股票期权数量（万股） | 占授予期权总数的比例 | 占当前总股本比例 |
| 郑彩红 | 董事长 | 30 | 2.00% | 0.08% |
| 黄 辉 | 总经理、华威医药董事长 | 30 | 2.00% | 0.08% |
| 吕政田 | 董事、常务副总经理 | 22.5 | 1.50% | 0.06% |
| 王庆辉 | 董事、华威医药总经理 | 22.5 | 1.50% | 0.06% |
| 蔡子云 | 财务总监、董事会秘书 | 22.5 | 1.50% | 0.06% |
| 中层（含）以上管理及核心技术（业务）人员 （共计157人） | 1082.5 | 72.17% | 2.89% | |
| 合计 | 1,210 | 80.67% | 3.23% | |
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的1,210万份股票期权进行预测算，其中，取值参数及取值情况为：
（1）行权价格：4.98元
（2）授予日市场价格：4.41元（2021年7月26日收盘价作为授权日市场价格进行测算）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年
（4）历史波动率：在万得系统中选取百花村（600721）截至2021年7月26日前最近60个月的年化波动率，数值为41.2672%
（5）无风险收益率：以中国债券信息网公布的2021年7月26日1年期、 2年期、3年期、5年期中债国债收益率（分别为2.1337%、2.4299%、2.5327%、
2.7079%）为基础，计算而得1.5年国债到期收益率为2.3311%，2.5年期国债到期收益率为2.4916%，3.5年期国债到期收益率3.6521%
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的1,210万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为1,282.60万元。
| 行权期 | 可行权数量占获授数量的比例 | 期权份数（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 30% | 363.00 | 0.73 | 264.99 |
| 第二个行权期 | 30% | 363.00 | 1.03 | 373.89 |
| 第三个行权期 | 40% | 484.00 | 1.33 | 643.72 |
| 合计 | 100% | 1,210.00 | - | 1,282.60 |
假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划首次授予的股票期权2021年-2024年成本摊销情况见下表：
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销费用（万元） | 277.71 | 556.10 | 323.62 | 125.17 | 1,282.60 |
6．公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年7月26日为授予日，向符合条件的162名激励对象授予1,210万份股票期权。
五、法律意见书
北京安杰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1. 新疆百花村医药集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2. 新疆百花村医药集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3. 新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
4. 《法律意见书》；
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会2021年7月27日