国浩律师（北京）事务所关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函
之专项核查意见
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国浩律师（北京）事务所关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函
之专项核查意见
国浩京证字[2021]第0443号致：北京合纵科技股份有限公司国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或者“公司”）委托，就此次“创业板关注函〔2021〕第302号”《关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函》事宜（以下简称“关注函”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，进行查验并出具本专项核查意见。
第一部分 律师声明事项对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据现行有效的《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本专项核查意见，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本专项核查意见的基础和前提。
3、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本专项核查意见。对本专项核查意见至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依赖于合纵科技、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见。
5、本专项核查意见仅供本次关注函专项核查之目的使用，不得用作任何其他用途。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
第二部分 正文问题一：
你公司第二大股东信达证券持有公司9.42%的股份，和刘泽刚减持后持股比例相差仅2.32%。请你公司结合股东持股比例差异、未来增减持计划、董事会人员构成和提名权限、信达证券参与公司经营管理的情况和意愿等，说明仍认定
刘泽刚为公司实际控制人的依据及合理性，充分评估刘泽刚能否对你公司实施有效控制，拟采取的维持控制权稳定性的措施。请公司律师核实并发表明确意见。
回复如下：
一、公司仍认定刘泽刚为公司实际控制人的依据及合理性
（一）公司前十大股东的基本情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年7月20日，公司前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘泽刚 | 145,861,680 | 13.47 |
| 2 | 信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划 | 101,990,049 | 9.42 |
| 3 | 韦强 | 73,859,317 | 6.82 |
| 4 | 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） | 24,180,912 | 2.23 |
| 5 | 张仁增 | 22,764,433 | 2.10 |
| 6 | 何昀 | 17,602,707 | 1.63 |
| 7 | 刘岩 | 14,925,373 | 1.38 |
| 8 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 14,925,373 | 1.38 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金 | 14,925,373 | 1.38 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 12,523,408 | 1.16 |
公司上述前十大股东中，从股权比例上看，除刘泽刚、信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划、韦强外，后七位均为持股比例3%以下的股东，其中仅公司员工持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“赣州合纵”）与公司董事张仁增持股比例达到2%，其余四位均为持股1%左右的股东，股东份额较少，股权较为分散。
2、前十大股东持股性质及预计变动情况
截至本核查意见出具之日，从公司股东性质上看，公司前六大股东中，除信达证券外，其余五位均为公司创始人股东、董事及公司员工持股平台；信达证券与后四位股东为公司本年度定向增发引进的投资人，具体情况如下：
（1）第一大股东刘泽刚
第一大股东刘泽刚为公司董事长，同时为公司创始人股东。2021年7月16日，刘泽刚与徐海飞、江海证券有限公司签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向徐海飞转让其持有的公司18,719,560股无限售流通股，占公司股份总数的1.73%。股权协议转让完成后，刘泽刚持有公司股份比例将由现在的13.47%降至11.74%。
自刘泽刚成为合纵科技第一大股东以来，一直担任公司董事长和/或总经理，能够对合纵科技的重大经营决策产生重大影响。
（2）第二大股东信达证券股份有限公司
第二大股东信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）通过所管理的证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划认购合纵科技向特定对象发行股份数量为101,990,049股，占上市公司发行后总股本的
9.42%，为合纵科技定向发行后新增股东，其基本情况如下：
股东名称：信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划”）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人：祝瑞敏注册资本：291,870万元统一社会信用代码：91110000710934967A企业性质：其他股份有限公司（非上市）经营期限：2007年9月4日至长期
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信达证券股份有限公司通过所管理的“证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划”由证券行业支持民企发展系列之信达证券1号FOF单一资产管理计划出资40%，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司出资60%，两家单位共同发起设立，具体出资情况如下：
除上述资产管理计划以外，信达证券管理的其他产品不存在持有公司股份的情况。若刘泽刚上述股权协议转让完成，信达证券与其持股比例将缩至2.32%；但由于信达证券已明确表示此次投资为财务投资，不谋取控制权（见“（三）信达证券参与公司经营管理的情况和意愿”），且根据《证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划合同》的内容，信达证券作为上述资产管理计划的资产管理人有权行使资管计划持有股票的股东权利。
（3）第三大股东韦强
第三大股东韦强为公司董事兼总经理，与刘泽刚同为公司创始人股东。2021年7月16日，韦强与徐海飞、江海证券有限公司签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向徐海飞转让其持有的公司10,135,702股无限售流通股，占公司股份总数的0.94%。股权协议转让完成后，韦强持有公司股份比例将由现在的
6.82%降至5.89%（差异系四舍五入所致）。
同为创始人股东，韦强与刘泽刚经营理念一致，在历次董事会、股东大会审议议案时，韦强均与刘泽刚意见保持一致，不存在发生分歧的情形。
（4）其他前十大股东
A.原前十大股东赣州合纵、张仁增、何昀仍为公司前十大股东，持股比例分别为2.23%、2.10%、1.63%。
其中：赣州合纵为公司的员工持股平台；张仁增、何昀均为公司董事。在历次股东大会审议议案时，上述股东均与刘泽刚意见保持一致，不存在发生分歧的情形。
B.新增刘岩、四川璞信产融投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金、泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深为公司前十大股东，持股比例分别为1.38%、1.38%、1.38%、
1.16%。
其中：刘岩为唯一新增自然人股东；四川璞信产融投资有限责任公司为投资与资产管理、股权投资、债券投资等性质的企业；中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金性质为中国证券投资基金业协会官网可查询到的公募基金产品；泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深为理财类产品。
上述七位股东持股比例均低于3%，股权分布较为分散。
（二）未来增减持计划
根据公司说明，第一大股东刘泽刚除已披露的协议转让（《关于公司大股东协议转让公司部分股份的提示性公告》编号2021-086）外，未来六个月暂无减持计划。
根据2021年5月20日披露的《简式权益变动报告书（信达证券合赢1号定增）》，至报告书签署日，第二大股东信达证券“在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。”
（三）信达证券参与公司经营管理的情况和意愿
根据2021年5月20日披露的《简式权益变动报告书（信达证券合赢1号定增）》第三节“本次权益变动目的”，第二大股东的管理人暨40%份额出资人信达证券明确表示此次认购在于“认可并看好合纵科技潜在的发展机会，希望通过此次认购合纵科技向特定对象发行股份，与合纵科技建立长期稳定的合作关系并获取投资收益。本次权益变动不以谋求合纵科技的控制权为最终目的。”
2021年7月20日，信达证券就公司控制权稳定性问题向合纵科技出具函件，承诺如下：“我司本次投资目的为财务投资，资管合同中明确了本次投资目标为‘本资产管理计划的资金运用以提供流动性支持的财务投资为主要方式，以保持上市公司控制权和治理结构相对稳定为主要目标，专项用于帮助有发展前景的上市公司纾解融资困难，更好服务实体经济，支持民营经济高质量发展。’鉴于此，我司承诺未来不主动通过任何途径取得公司控制权，不主动干涉公司正常生产经营活动。”
2021年7月26日，第二大股东60%份额出资人宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称”叙州创投”）出具无条件且不可撤销的承诺：“1、本公司本次投资仅为财务投资，不会通过与其他资产委托人、资产托管人协商变更投资政策，或者通过与其他投资者、管理人和托管人协商变更合同内容等方式谋求对合纵科技的控制权，亦不会通过该种方式干涉公司正常生产经营活动。2、作为刘泽刚、韦强持有公司股份的质押权人及公司大股东的债权人，本公司不会利用该等事项干涉公司正常生产经营活动。”
综上可知，信达证券投资目的为财务投资，不会谋求公司控制权或干涉公司正常生产经营活动，不会影响公司控制权的稳定性。
（四）董事会人员构成和提名权限
1、根据《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第八十八条，公司董事、监事的提名权限如下：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会及单独或者合并持股3%以上的股东均有权提出董事候选人（不包括独立董事）的议案，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持股1％以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）监事会、单独或者合并持股3%以上的股东有权提出股东代表监事候选人的议案，由监事会进行资格审核后，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（五）董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后，若同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。股东提名人可以按照本章程第五十七条的规定，在股东大会召开前提出董事、监事候选人，并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前
不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。”
2、根据公司章程的规定和第五届董事会的提名，公司现任董事会成员9名，包括3名独立董事，基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 刘泽刚 | 董事长 | 男 | 55 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 韦强 | 董事、总经理 | 男 | 55 | 2019年1月15日 /2019年2月15日 | 2022年1月15日 /2022年2月14日 |
| 张仁增 | 董事 | 男 | 54 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 何昀 | 董事 | 男 | 49 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 高星 | 董事 | 女 | 49 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 韩国良 | 董事、副总经理 | 男 | 56 | 2019年1月15日 /2019年2月15日 | 2022年1月15日 /2022年2月14日 |
| 张为华 | 独立董事 | 男 | 56 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 刘卫东 | 独立董事 | 男 | 60 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
| 张金鑫 | 独立董事 | 男 | 50 | 2019年1月15日 | 2022年1月15日 |
除独立董事外，其余6名董事长期在公司任职，其中：董事长刘泽刚、董事兼总经理韦强同为创始股东；董事张仁增于1998年加入公司；董事何昀、高星于1999年加入公司；董事兼副总经理韩国良于2001年加入公司。上述6名董事在公司任职均达到20年及以上，与董事长刘泽刚经过长期配合，经营理念一致，从未发生过就董事会审议事项发生分歧的情形，也不存在董事会其他成员争夺控制权的情况。因此，作为合纵科技的创始股东之一，刘泽刚自成为第一大股东以来一直担任公司董事长和/或总经理，作为公司现任董事长，对合纵科技的重大经营决策仍能产生重大影响。
3、关于提名权，公司前十大股东中，从公司股东性质上看，其中的五位均为公司创始人股东、董事及公司员工持股平台，与第一大股东刘泽刚共事多年，
经营理念一致；并出具了不与第三方签署形成一致行动文件、谋取公司控制权及主动干涉公司正常生产经营活动的承诺。其余五位通过公司本年度定增成为公司股东的投资人，第二大股东的管理人暨40%份额出资人信达证券已向公司出函明确承诺未来不主动通过任何途径取得公司控制权，不主动干涉公司正常生产经营活动,60%份额出资人叙州创投亦出函表示不会谋求对合纵科技的控制权、干涉公司正常生产经营活动；同时，作为刘泽刚、韦强持有公司股份的质押权人及公司大股东的债权人，其不会利用该等事项干涉公司正常生产经营活动。其余四位投资人均为持股1%左右的股东，根据公司章程无法单独提名独立董事以外的董事人选，同时，其中的刘岩、四川璞信产融投资有限责任公司亦出具了未来不会谋取公司控制权、与第三方达成一致行动协议及主动干涉公司正常生产经营活动的承诺。综上，经核查，本所律师认为，第二大股东信达证券持股比例接近刘泽刚，但信达证券持股目的为获取投资收益而非谋求公司的控制权；第三大股东韦强与刘泽刚同为创始人股东，历次表决均意见一致；前十大中的其他股东持股均低于3%，且股权分布较为分散，四位外部投资人股东均为基金理财产品等财务投资项目，设立背景及目的上亦不为谋求公司控制权，其股权表决权不会对公司控制权的稳定性产生影响；而刘泽刚不仅为公司第一大股东且依其可实际支配的上市公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，同时，考虑到公司历次董事会决议的通过情况、其与董事会成员共事多年的关系、各位董事对其经营理念的认可等综合因素的考量，刘泽刚对董事会决议的影响力能对公司重大经营决策产生重大影响（且目前其余前十大股东均不会\不能单独或合计通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任），认定刘泽刚为公司控股股东、实际控制人在实质上是符合公司现状及《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”的规定。
二、刘泽刚对公司的有效控制、拟采取维持控制权稳定性的措施
（一）刘泽刚目前有效控制公司
综上可知，在现有股权结构中，前三大股东中的韦强与刘泽刚同为公司的创始股东，经营理念一致，韦强不存在单独谋求控制权的意愿或动机且出具承诺，而信达证券亦明确表示为财务投资，且已出具不谋求控制权的承诺函件。其他前十大股东持股比例均在3%以下，股权分布相对分散，且股东性质上均为不谋求公司控制权的专业投资者，不会对公司控制权的稳定性产生重大影响。以上股东中，赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）、张仁增、何昀、刘岩、四川璞信产融投资有限责任公司均出具了不会谋取公司控制权、与第三方达成一致行动协议及主动干涉公司正常生产经营活动等相关承诺。中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金、泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深均为投资理财产品。且公司大股东刘泽刚及韦强本次的协议转让系为了解决股权质押到期问题导致了刘泽刚所持股权比例进一步下降，不存在他人谋取控制权等情形。因此，根据现有股东持股比例、股东性质、管理层经营决策等情况，实际控制人刘泽刚目前仍对公司拥有相对稳定的控制权，能有效控制公司。
（二）拟采取维持控制权稳定性的措施
1、信达证券、叙州创投承诺
见“一、公司仍认定刘泽刚为公司实际控制人的依据及合理性 （三）信达证券参与公司经营管理的情况和意愿”
2、韦强承诺
2021年7月23日，为进一步确保公司控制权的稳定性，韦强向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本人不会与除刘泽刚以外的公司前十大股东中的任何第三方签署能够形成一致行动的文件，若后续发生因实际控制人刘泽刚持股数量下降或者公司被举牌收购等导致控制权可能发生变更的情形时，本人承诺将通过与刘泽刚签署一致行动协议或者表决权委托等方式维护刘泽刚对公司控制权的稳定性。”
截至本核查意见出具之日，股权协议转让完成，刘泽刚持股比例为11.74%，韦强持股比例为5.89%，合计持股17.63%。若韦强履行上述承诺，将进一步稳定对合纵科技的实际控制权。
3、其他前十大股东承诺
2021年7月22日，赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本公司本次投资仅为财务投资，未来不会通过任何途径如以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋取公司控制权，不会与包括公司前十大股东在内的任何第三方达成一致行动协议，不会主动干涉公司正常生产经营活动。”
2021年7月22日，张仁增向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本人不会与除刘泽刚以外的公司前十大股东中的任何第三方签署能够形成一致行动的文件，未来不会通过任何途径如以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋取公司控制权，不会主动干涉公司正常生产经营活动。本承诺自出具之日至本人不再直接或间接持有合纵科技股份之日止持续有效。”
2021年7月23日，四川璞信产融投资有限责任公司向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本公司本次投资仅为财务投资，未来不会通过任何途径如以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋取公司控制权，不会与包括公司前十大股东在内的任何第三方达成一致行动协议，不会主动干涉公司正常生产经营活动。”
2021年7月24日，刘岩向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本人本次投资仅为财务投资，未来不会通过任何途径如以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋取公司控制权，不会与包括公司前十大股东在内的任何第三方达成一致行动协议，不会主动干涉公司正常生产经营活动。”
2021年7月25日，何昀向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本人不会与除刘泽刚以外的公司前十大股东中的任何第三方签署能够形成一致行动的文件，未来不会通过任何途径如以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其
他任何方式单独或共同谋取公司控制权，不会主动干涉公司正常生产经营活动。本承诺自出具之日至本人不再直接或间接持有合纵科技股份之日止持续有效。”
4、如刘泽刚未来有股份转让或减持计划时，不排除其他股东委托刘泽刚行使公司股份表决权，以保持公司控制权的稳定。
三、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，综合现有股东持股比例差异、持股目的、股东性质、公司历次董事会决议通过情况、董事会成员关系、经营理念认可等因素，刘泽刚对董事会决议的影响力能对公司重大经营决策产生重大影响，同时其与董事会成员的关系、对董事会决议的影响力能对公司重大经营决策产生重大影响，认定其为公司控股股东、实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”的规定，认定刘泽刚为公司实际控制人具有合法性与合理性，刘泽刚仍能够对公司实施有效控制，而公司拟采取的维持控制权稳定性的措施也能进一步确保公司控制权的稳定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于对北京合纵科技股份有限公司的关注函之专项核查意见》签字页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
年 月 日