证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-090
深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2021年7月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2021年7月26日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,667股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度、2018年度、2019年度、2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股及现金分红0.45元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.64元/股。鉴于公司在进行2020年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的2020年度现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为46.09元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3,667股，公司注册资本也将减少3,667元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2021-092。
(二) 审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于1名首次授予的限制性股票激励对象及3名预留授予的限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,260股，其中首次授予部分4,420股，预留授予部分2,840股。
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为120.82元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红
0.45元/股，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为120.37元/股。
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为108.12元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红
0.45元/股，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为107.67元/股。另，鉴于公司在进行2020年度现金分红时，其中2名激励对象需由公司进行回购注销的股份的现
金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为108.12元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少7,260股，公司注册资本也将减少7,260元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2021-093。
(三) 审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》；经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于14名首次授予及4名预留授予的股票期权激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计33,200份，其中首次授予部分27,730份，预留授予部分5,470份。本次注销不影响公司激励计划的实施。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的公告》，公告编号：
2021-094。
(四) 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的435名激励对象办理限制性股票第四期解除限售的相关手续。此次解除限售的限制性股票数量合计2,024,050股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2021-095。
(五) 审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的22名首次授予及30名预留授予的限制性股票激励对象办理第一期解除限售的相关手续。此次首次及预留授予的限制性股票解除限售数量分别为36,209股和11,926股，合计48,135股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2021-095。
(六) 审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的76名首次授予及22名预留授予的股票期权激励对象办理第一个行权期自主行权的相关手续。此次可行权的首次及预留授予的股票期权数量分别为35,806份和5,678份，合计 41,484份。首次授予行权价格为241.98元/份，预留授予行权价格为215.79元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2021-096。
(七) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经全体董事讨论，同意公司将董事会成员人数由8名变更为7名，并就上述事项对《公司章程》有关条款进行相应修订。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-099）及修订后的《公司章程》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年7月27日