证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-092
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票回购数量：3,667股
● 本次限制性股票回购价格：46.09元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,667股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划相关审批程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2017年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本激励计划的授予情况
1、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票9,258,322股，授予人数为565人。
（三）本激励计划授予后的历次调整情况
1、 2017年10月20日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述9名激励对象合计持有的98,870股限制性股票的回购注销手续。
2、 2018年7月9日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述28名激励对象合计持有的249,098股限制性股票的回购注销手续。
3、 2019年1月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述39名激励对象合计持有的566,890股限制性股票的回购注销手续。
4、 2019年4月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述8名激励对象合计持有的113,859股限制性股票的回购注销手续。
5、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述17名激励对象合计持有的115,386股限制性股票的回购注销手续。
6、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月10日，公司完成对上述21名激励对象合计持有的209,331股限制性股票的回购注销手续。
7、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述19名激励对象合计持有的79,883股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
8、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。上述2名激励对象合计持有的3,667股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）本激励计划历次解锁情况
1、 2018年7月30日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年8月7日，534名激励对象合计持有的1,951,583股限制性股票解除限售并上市流通。
2、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年8月2日，470名激励对象合计持有的1,895,996股限制性股票解除限售并上市流通。
3、 2020年7月10日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月24日，452名激励对象合计持有的1,949,709股限制性股票解除限售并上市流通。
4、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月30日，435名激励对象合计持有的2,024,050股限制性股票将解除限售并上市流通。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,667股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度、2018年度、2019年度、2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、0.5元/股、0.8元/股及0.45元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.64元/股。另，鉴于公司在进行2020年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的2020年度现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为46.09元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计3,667股，占2017年股权激励计划已授予登记总股数9,258,322股的0.04%，占公司现在总股本的0.0008%。
公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。
（二）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为169,012.03元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为435人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,598,400 | 0.35% | 3,667 | 1,594,733 | 0.35% |
| 无限售条件股份 | 456,299,006 | 99.65% | 0 | 456,299,006 | 99.65% |
| 合计 | 457,897,406 | 100.00% | 3,667 | 457,893,739 | 100.00% |
激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）第三届监事会第三十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售与回购注销相关事宜的法律意见书》
特此公告。深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年7月27日