证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-093
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票回购数量：
首次授予部分4,420股，预留授予部分2,840股，合计7,260股
● 本次限制性股票回购价格：
首次授予部分：120.37元/股；预留授予部分：2名激励对象为108.12元/股，1名激励对象为107.67元/股。深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,420股及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,840股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划相关审批程序
1、 2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）本激励计划限制性股票的授予情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以2020年6月19日为预留部分
的授予日，向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股，授予价格为
108.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2020年7月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的限制性股票16.906万股，授予人数为23人；预留授予的限制性股票6.126万股，授予人数为34人。
（三）本激励计划限制性股票首次/预留授予后的历次调整情况
1、 2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”）。
2、 2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述1名预留授予的激励对象合计持有的4,170股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
4、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述1名首次授予的激励对象合计持有的4,420股限制性股票及3名预留授予的激励对象合计持有的2,840股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）本激励计划首次及预留授予的限制性股票历次解锁情况2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月30日，22名首次授予的激励对象合计持有的36,209股限制性股票及30名预留授予的激励对象合计持有的11,926股限制性股票将解除限售并上市流通。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于1名首次授予的限制性股票激励对象及3名预留授予的限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,260股，其中首次授予部分4,420股，预留授予部分2,840股。根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十）限制性股票的回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为120.82元/股，因公司已实
施2020年度利润分配，分配方案为现金分红0.45元/股，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为120.37元/股。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为108.12元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红0.45元/股，本激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为107.67元/股。另，鉴于公司在进行2020年度现金分红时，其中2名激励对象需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为108.12元/股。
综上，本次回购的本激励计划首次授予的限制性股票合计4,420股，占本激励计划首次授予登记的限制性股票总股数169,060股的2.61%，占公司现在总股本的0.001%。本次回购的本激励计划预留授予的限制性股票合计2,840股，占本激励计划预留授予登记的限制性股票总股数61,260股的4.64%，占公司现在总股本的0.0006%。
公司董事会将根据公司2020年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。
（二）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为838,682.20元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划首次授予限制性股票激励对象人数变为22人；预留授予限制性股票激励对象人数变为30人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,594,733 | 0.35% | 7,260 | 1,587,473 | 0.35% |
| 无限售条件股份 | 456,299,006 | 99.65% | 0 | 456,299,006 | 99.65% |
| 合计 | 457,893,739 | 100.00% | 7,260 | 457,886,479 | 100.00% |
2、因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年及2019年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2021年7月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中对回购注销事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需办理股份回购注销及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）第三届监事会第三十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成立相关事项之法律意见书》
特此公告。深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年7月27日