证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-095
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的
限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：
2017年限制性股票激励计划2,024,050股；2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予36,209股；2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予11,926股，合计2,072,185股。
? 本次解锁股票上市流通时间：2021年7月30日
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017年限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案及《关于核实<2017年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，
并于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2017年限制性股票激励计划的授予情况
1、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票9,258,322股，授予人数为565人。
（三）2017年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况
1、 2017年10月20日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述9名激励对象合计持有的98,870股限制性股票的回购注销手续。
2、 2018年7月9日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述28名激励对象合计持有的249,098股限制性股票的回购注销手续。
3、 2019年1月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述39名激励对象合计持有的566,890股限制性股票的回购注销手续。
4、 2019年4月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述8名激励对象合计持有的113,859股限制性股票的回购注销手续。
5、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述17名激励对象合计持有的115,386股限制性股票的回购注销手续。
6、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月10日，公司完成对上述21名激励对象合计持有的209,331股限制性股票的回购注销手续。
7、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述19名激励对象合计持有的79,883股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
8、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述2名激励对象合计持有的3,667股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）2017年限制性股票激励计划历次解锁情况
1、 2018年7月30日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年8月7日，534名激励对象合计持有的1,951,583股限制性股票解除限售并上市流通。
2、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年8月2日，470名激励对象合计持有的1,895,996股限制性股票解除限售并上市流通。
3、 2020年7月10日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月24日，452名激励对象合计持有的1,949,709股限制性股票解除限售并上市流通。
4、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月30日，435名激励对象合计持有的2,024,050股限制性股票将解除限售并上市流通。
（五）2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第四个限售期届满的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的规定，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期为自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的28%。公司2017年限制性股票的授予登记日为2017年7月24日，
本激励计划的第四个限售期已于2021年7月23日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 激励对象符合解除限售条件的情况说明 | |||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求： 第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 40%； 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 40%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 经审计，公司2020年净利润为1,373,905,401.54元，较2016年851,382,843.14元增长61.37%，达到《2017限制性股票激励计划》的业绩考核要求。 | |||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求： | 本次拟解除限售的435名激励对象中： 1、4名激励对象2020年度个人层面绩效考核结果为“C”，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 | |||
| A | 100% | |||
| B+ | ||||
| B | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 2、431名激励对象2020年个人层面绩效考核结果均达到B级及以上，满足第四期全部解除限售条件。 | |||
额的0.44%。
（3）本次限制性股票解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性 股票比例 |
| 叶金春 | 副总裁 | 14.4822 | 4.0552 | 28% |
| 务）人员（434人） | 712.104 | 198.3498 | 28% | |
| 合计（435人） | 726.5862 | 202.405 | 28% | |
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以2020年6月19日为预留部分的授予日，向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股，授予价格为108.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2020年7月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的限制性股票16.906万股，授予人数为23人；预留授予的限制性股票6.126万股，授予人数为34人。
（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次/预留授予后的历次调整情况
1、 2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励
计划》”）。
2、 2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述1名预留授予的激励对象合计持有的4,170股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
4、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述1名首次授予的激励对象合计持有的4,420股限制性股票及3名预留授予的激励对象合计持有的2,840股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票历次解锁情况
2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月30日，22名首次授予的激励对象合计持有的36,209股限制性股票及30名预留授予的激励对象合计持有的11,926股限制性股票将解除限售并上市流通。
（五）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满的说明
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次/预留授予的限制性股票登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的22%。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留部分的限制性股票的授予登记日为2020年7月24日，本激励计划的第一个限售期已于2021年7月23日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 激励对象符合解除限售条件的情况说明 | ||||||||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （三）公司层面业绩考核要求： 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）： | 经审计，公司2020年度营业收入以2017-2019年三年平均营业收入为基数复合增长率为44.58%，2020年度净利润以2017-2019年三年平均净利润为基数复合增长率为10.45%，研发费用占营业收入的比重为 | ||||||||
| 指标权重 | 得分情况 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | 120分 | |||
| 50% | 以公司2017-2019年三年平均营业收入为基数，各年度营业 | A＜0% | 0%≤A＜5% | 5%≤A＜10% | 10%≤A＜20% | A≥20% | |||
| B＜ | 0%≤B | 5%≤B | 10% | B≥2 | |||||
| 收入复合增长率(A) 或 以公司2017-2019年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) | 0% | ＜5% | ＜10% | ≤B＜20% | 0% | |
| 50% | 研发费用占营业收入比重（C) | C＜8% | 8%≤C＜10% | 10%≤C＜12% | 12%≤C＜15% | C≥15% |
| 26.23%。因此，计算得出2020年度公司层面绩效得分为120分，故2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次拟解除限售的22名首次授予的限制性股票激励对象及30名预留授予的限制性股票激励对象2020年个人层面绩效考核结果均达到B级及以上，满足第一期全部解除限售条件。 | ||||||
与限制性股票激励计划》的规定，为符合解除限售条件的22名首次授予的限制性股票激励对象及30名预留授予的限制性股票激励对象办理第一期解除限售的相关手续。此次首次及预留授予的限制性股票解除限售数量分别为36,209股和11,926股，合计48,135股。
3、不符合解除限售条件的激励对象说明
（1）由于原激励对象中：1名预留授予激励对象因个人原因已离职，2021年4月25日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,170股。
（2）由于原激励对象中：1名首次授予的激励对象及3名预留授予的激励对象因个人原因已离职，2021年7月26日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,260股。
上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的激励对象人数将分别调整为22人和30人。
4、第一个解除限售期解除限售安排
（1）首次授予第一个解除限售期解除限售安排
本次可解除限售的激励对象人数为：22人。
本次可解除限售的限制性股票数量：首次授予的限制性股票36,209股，占公司目前股本总额的0.008%。
本次限制性股票解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| HOU XUELI（侯学理） | 副总裁、财务负责人 | 3.137 | 0.6901 | 22% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（21人） | 13.327 | 2.9308 | 22% | |
| 合计（22人） | 16.464 | 3.6209 | 22% | |
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（30人） | 5.425 | 1.1926 | 22% | ||
| 合计（30人） | 5.425 | 1.1926 | 22% | ||
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 （截至2021/6/30） | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,670,585 | -2,072,185 | 1,598,400 |
| 无限售条件股份 | 454,226,821 | 2,072,185 | 456,299,006 |
| 合计 | 457,897,406 | 0 | 457,897,406 |
（三）独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售与回购注销相关事宜的法律意见书》；
（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成立相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2021年7月27日