证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-134转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整2021年度非公开发行股票方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次非公开发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股。
? 本次非公开发行股票的股票数量由不超过133,809,098股，调整为不超
过130,198,914股。
? 本次非公开发行股票募集资金总额由不超过15.00亿元（含本数），调整
为不超过14.40亿元（含本数）。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议、并于2021年5月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。根据非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），发行价格为11.21元/股，拟募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、股票数量上限将作相应调整。2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金
红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，公司于2021年7月23日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行相应调整，发行方案的其他内容保持不变，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
（一）发行价格和定价原则
修订前：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
修订后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021
年6月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 吴有林 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 裕泽投资 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 78,119,349 | 86,400.00 |
| 吴有林 | 17,359,855 | 19,200.00 |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 38,400.00 |
| 合计 | 130,198,914 | 144,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）募集资金数额及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合计 | 170,000.00 | 150,000.00 | ||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入 |
| 额 | ||||
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 164,000.00 | 144,000.00 | ||