证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-133转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会议于2021年7月23日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年7月20日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，并结合公司实际情况，公司对2021年度非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，具体调整内容和表决情况如下：
1、发行价格和定价原则
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：
P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
2、发行数量
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 80,285,459 | 90,000.00 |
| 吴有林 | 17,841,213 | 20,000.00 |
| 裕泽投资 | 35,682,426 | 40,000.00 |
| 合计 | 133,809,098 | 150,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整后：
本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过14.40亿元（含14.40亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 78,119,349 | 86,400.00 |
| 吴有林 | 17,359,855 | 19,200.00 |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 38,400.00 |
| 合计 | 130,198,914 | 144,000.00 |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 170,000.00 | 150,000.00 | |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 164,000.00 | 144,000.00 | ||
决。以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
关联董事吴有林对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（四）审议通过《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-136）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-137）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
公司2021年第三次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，以上五项议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-138）。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司为安福县禧鼎农牧有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。董事会认为，本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2021-139）。
（八）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。公司股份总数由674,016,273股变更为685,260,893股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币674,016,273元变更为人民币685,260,893元，同意变更公司经营范围并修订公司章程，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事
项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-140）。
（九）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。同意公司于2021年8月11日召开2021年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-141）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年7月27日