证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年8月
目 录
2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第四次临时股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案 ...... 6
议案2：关于签署合作协议暨对外提供担保的议案 ...... 9
议案3：关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案 ...... 14
议案4：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 19
议案5：关于拟对外提供担保的议案 ...... 20议案6：关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案 ......... 23
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2021年8月11日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年8月11日（星期三）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于签署合作协议暨对外提供担保的议案 |
| 3 | 关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 5 | 关于拟对外提供担保的议案 |
| 6 | 关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案 |
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股80%的控股子公司，注册资本1,000万元，实缴出资0万元。福建科罗菲的股东凌勇拟将其持有的福建科罗菲20%股权（对应认缴注册资本200万元，均未实缴出资）按0元的价格转让给吴俊。公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，决定放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后，公司持有福建科罗菲80%股权不变。
因上述交易股权受让方吴俊先生为公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易发生前12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因吴俊为本公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
吴俊，男，中国国籍，住所为福建省福州市台江区交通路，现任本公司董事、养猪产业生产总部总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴俊为本公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
本次交易类型为放弃股权优先受让权，交易标的为凌勇持有的福建科罗菲20%股权。
2、福建科罗菲基本情况：
公司名称：福建科罗菲生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴俊
成立日期：2021年3月19日
注册资本：1,000万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区金星路62号(大舟创业园4号楼)
经营范围：一般项目：生物饲料研发；自然科学研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务
目前股东情况：本公司持股80%，凌勇持股20%。
福建科罗菲成立时间较短，暂无财务报表。
本次股权转让前后，福建科罗菲的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 800 | 80% | 800 | 80% |
| 凌勇 | 200 | 20% | - | - |
| 吴俊 | - | - | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
五、本次放弃股权优先受让权对公司的影响
公司根据自身发展需要，决定放弃控股子公司福建科罗菲股权的优先受让权，不影响公司持有的控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
关联股东吴俊及其他存在关联关系的股东须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月11日
议案二
关于签署合作协议暨对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、交易及担保情况概述
为推动公司养殖业务发展，公司拟与宜春市鼎真农业发展有限公司（以下简称“宜春鼎真”）签订《项目合作协议》，由宜春鼎真在宜春市建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“宜春母猪场”），建成后出租给公司使用，租赁期限为10年，年租金为双方确认的宜春母猪场决算金额的12%。
公司拟为宜春鼎真就宜春母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。公司提供担保以宜春鼎真股东以其持有的宜春鼎真全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及宜春鼎真股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
二、合作协议对方（含被担保人）基本情况
1、被担保人基本情况
企业名称：宜春市鼎真农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李珍兰
成立日期：2015年5月11日
注册地点：江西省宜春市袁州区明月北路772号
注册资本：5000万元人民币
经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售，农业生产托管服务，农业园艺服务，农业机械服务，农业面源和重金属污染防治技术服务，农业科学研究和试验发展，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，农业专业及辅助性活动，农作物栽培服务，农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，非居住房地产租赁，智能农机装备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。股东情况：李珍兰持股80%、曹俊文持股20%。宜春鼎真最近一年及最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 3204.04 | 3122.37 |
| 负债总额 | 721.47 | 622.37 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 721.47 | 622.37 |
| 资产净额 | 2482.57 | 2500.00 |
| 营业收入 | 58.65 | 1574.90 |
| 净利润 | -17.43 | 805.68 |
甲方承租宜春母猪场的租赁期限为10年，年租金计算标准为经甲乙双方确认的宜春母猪场决算金额的12%，但如决算金额超过预算金额的，年租金计算标准为预算金额（须含增加的双方认可的签证及增项金额）的12%。具体租赁内容以甲乙双方在验收合格后签订的《租赁合同》为准。甲方有权指定或成立控股公司作为宜春母猪场的承租方。
3、养殖场购买
乙方如需甲方购买宜春母猪场，应在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知，并在甲方同意后的2个月内，配合甲方完成宜春母猪场资产购买。如乙方未在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知的，则无权再要求甲方购买宜春母猪场。甲方的购买方式可以选择购买宜春母猪场或受让乙方100%股权。
宜春母猪场购买价格以宜春母猪场决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算；如甲方受让乙方股权，乙方的资产中宜春母猪场的价值按宜春母猪场的决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算，其余资产与负债以届时甲方指定的会计师事务所审计为准。具体购买事宜以双方后续签署的相应合同为准。
4、融资支持
甲方同意为乙方建设宜春母猪场提供融资担保支持，担保额度不超过经甲方、乙方书面确认的预算金额的50%或12000万元（二者以孰低为准）。
甲方在本协议下的担保支持以丙方以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及丙方向甲方提供连带责任保证反担保为前提。
若发生甲方承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，甲方有权选择以下任一方式实现追偿权：（1）甲方有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）乙方按甲方会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，乙方及丙方应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿甲方为乙方履行代偿责任的代偿金额的，当处分质押股权所得低于代偿金额的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（2）乙方同意将宜春母猪场的全部资产以经甲方认可的宜春母猪场决算金额（如上述决算超过预算金额的，则以预算金额为准）的50%折价抵偿乙方所欠甲方的债务，折价金额低于乙方所欠债务的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（3）要求丙方承担连带担保责任。
乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于宜春母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给甲方和守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。本协议第1.5条（融资支持）应经甲方股东大会审议通过后生效。
四、担保协议的主要内容
宜春鼎真尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为宜春鼎真与金融机构签订的用于建设宜春母猪场的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过宜春母猪场预算金额的50%且不超过人民币12,000万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）宜春鼎真股东将其持有的宜春鼎真100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）宜春鼎真的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：宜春鼎真融资所得款项仅限用于宜春母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权折价处分质押股权或折价受让宜春母猪场的全部资产进行追偿，或要求宜春鼎真的股东承担连带担保责任，具体约定详见本议案“三、合作协议的主要内容”。
五、本次交易及担保对上市公司的影响
本次公司与宜春鼎真的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。本次公司为合作方宜春鼎真的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月11日
议案三关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、本次合作概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与漳州尚农投资集团有限公司（以下简称“漳州尚农”）共同投资设立漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司由漳州尚农持股60%、公司持股40%，注册资本为2500万元，并由项目公司负责投资建设规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场，建成后出租给公司使用，租赁期为15年，年租金为养殖场实际投资总额的13%。租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。
项目公司养殖场总投资预计约2.42亿元人民币（以实际投资为准），项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。根据持股比例计算，公司提供担保金额不超过0.72亿元。担保协议尚未签订，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签订与上述担保事项有关的具体法律文件。
2021年6月21日，鉴于合作方国资股权管理需要，公司与漳州尚农、漳州农业发展集团有限公司（以下简称“漳州农业发展”）签署了《<漳农发傲农南靖生猪标准化养殖场建设项目合作协议>之合同主体变更协议》，由漳州农业发展取代漳州尚农成为原合作协议的一方，按原合作协议的约定享受权利和承担义务。除项目公司的投资主体发生变更外，合作协议其他条款未发生变化。
上述公司参与投资设立项目公司并由项目公司建设养殖场事项在公司总经理审批权限范围内；公司承租项目公司养殖场已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过。
公司为项目公司提供担保事项已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过，该担保事项本次提请股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：漳州农业发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91350600MA34B2F15L
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴子毅
5、注册资本：50,000万元人民币
6、成立日期：2020年6月29日
7、公司住所：福建省漳州市芗城区元光北路1号农垦大厦10层、11层
8、经营范围：一般项目：谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；水果种植；茶叶种植；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；森林经营和管护；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；休闲观光活动；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产；动物饲养；水产养殖；食品生产；饲料生产；肥料生产；食品经营；家禽屠宰；牲畜屠宰；城市配送运输服务（不含危险货物）；农产品质量安全检测；水利工程建设监理；水力发电；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东情况：福建漳龙集团有限公司持股100%
漳州农业发展实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州农业发展与公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”）
2、注册资本：2,500万元
3、出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 漳州农业发展集团有限公司 | 1,500 | 60 | 货币资金 |
| 2 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 1,000 | 40 | 货币资金 |
| 合计 | 2,500 | 100 |
活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5、法定代表人：蔡炳发
6、注册地址：福建省漳州市南靖县龙山镇西山村新厝49号
7、项目公司成立于2021年6月4日，目前成立时间较短，暂无财务报表。
四、合作协议的主要内容
甲方：漳州农业发展集团有限公司乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（一）项目公司
双方共同成立漳州新动能傲农投资建设有限公司，项目公司注册资本2500万元，其中甲方出资1500万元、持股60%，乙方出资1000万元、持股40%，项目公司主营生猪标准化规模养殖场项目投资、建设和管理。各股东认缴的项目资本金，根据工程建设进展与银行贷款需要按后续约定的期限内及时足额到位。
（二）项目合作内容
1、投资规模
项目公司建设生猪养殖场，规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场。项目总投资约2.42亿元人民币（以实际投资为准）。
2、项目融资
融资资金来源包括：项目公司向银行贷款和各级政府给予的项目配套资金，其中，银行贷款总额不超过1.8亿元。若银行发放贷款以项目公司股东提供担保为前提的，双方同意按持股比例为银行贷款进行担保。
3、项目租赁
项目公司本身不从事具体的经营活动，该项目建成后，由项目公司将该项目租赁给乙方，由乙方进行经营管理。根据甲乙双方共同确认的项目实际投资总额，乙方每年按实际投资总额的13%向项目公司支付租金，首个租赁期为15年，双方届时另行签订租赁协议。15年租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。
（三）项目公司的组织结构
1、项目公司设股东会、董事会、监事会和经营层。
2、项目公司董事会由三名董事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任；副董事长一名，由乙方推荐的董事担任。
3、法定代表人由董事长担任。
4、项目公司监事会由三名监事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。监事会主席由甲方推荐人选，全体监事过半数选举产生。
5、项目公司高级管理人员由董事会聘任，总经理由乙方推荐；副总经理若干名，由甲、乙双方各推荐一名副总经理人选；财务负责人、出纳由甲方推荐，会计由乙方推荐。
6、项目公司工程部经理由甲方推荐，副经理由乙方推荐；工程部负责公司项目的建设实施、监督等工作。
（四）权利与义务
1、甲乙双方按照项目公司股权比例共同出资建设养殖场项目，确保建设资金按时支付；甲乙双方组建工作专班负责办理项目建设所需手续。
2、乙方负责租赁期间养殖场的清洁、环保、消毒、场房设备及其他设施的维修、保养、重置及由此产生的费用，并承担安全生产责任。
3、租赁期内，乙方自主合法经营、自负盈亏。
（五）违约责任
1、本协议一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，他方有权要求违反合同一方履行义务、采取补救措施或者赔偿损失。
2、项目投入生产使用后，在租赁期内，乙方如单方面终止租赁，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方；乙方如没有按期足额支付租金，除应当向项目公司足额缴纳外，每逾期一日，乙方还应按照应缴租金额的万分之八向项目公司支付违约金。如逾期三个月仍未缴足的，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方。
（六）争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方未能通过友好协商解决争议，双方同意将争议提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人签字或签章并加盖单位公章后，甲方履行相应的决策和审批程序并经上级主管部门批复、乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、担保协议的主要内容
项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州农业发展和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。根据持股比例计算，公司提供担保金额不超过0.72亿元。
项目公司尚未与金融机构签订借款合同，公司尚未与金融机构签订保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。
六、本次交易及担保对上市公司的影响
本次公司与漳州农业发展的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。漳州农业发展和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保，担保对等、公平，有助于保障项目公司养殖场建设进度，不会损害公司及股东的利益。
该担保事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议此担保事项。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月11日
议案四
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]第500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2021年6月30日止的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0433号）。具体内容详见公司2021年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-138）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月11日
议案五
关于拟对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司下属全资孙公司吉安市傲康牧业有限公司（以下简称“吉安傲康”）承租安福县禧鼎农牧有限公司（以下简称“安福禧鼎”）位于江西省吉安市安福县枫田镇的猪场（以下简称“安福猪场”）用于生猪养殖，公司下属全资孙公司吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉安傲丰”）承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司（以下简称“青原禧鼎”）位于江西省吉安市青原区富田镇的猪场（以下简称“青原猪场”）用于生猪养殖，上述两个猪场于2020年开始承租，目前均正常用于公司生猪养殖。
为满足公司养殖经营需求，安福禧鼎和青原禧鼎拟对现有的安福猪场、青原猪场进行提标改造和新增工程建设，工程完成后仍由公司租赁使用。为筹集上述猪场的增项工程建设资金，安福禧鼎拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,000万元的借款。为支持安福禧鼎顺利从金融机构获得融资，保障猪场增项工程施工进度的顺利推进，公司拟为安福禧鼎前述融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
本次对外提供担保，公司将要求安福禧鼎股东以其持有的安福禧鼎全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及安福禧鼎股东向公司提供连带责任保证反担保，同时安福禧鼎本次融资资金的使用由公司参与监管。
安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
二、被担保人基本情况
企业名称：安福县禧鼎农牧有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郁小剑
成立日期：2017年11月29日
注册地点：江西省吉安市安福县枫田镇石岗村
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；肥料销售；农副产品销售；水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉种植；园艺产品种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；农业机械销售；机械设备租赁；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁。
股东情况：吉安市禧鼎农牧有限公司持股100%安福禧鼎2020年及2021年6月末的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 9,060.44 | 9,375.83 |
| 负债总额 | 8,115.05 | 8,528.85 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,250.00 | 3,625.00 |
| 流动负债总额 | 4,865.05 | 4,903.85 |
| 资产净额 | 945.39 | 846.98 |
| 营业收入 | 528.48 | 322.96 |
| 净利润 | 98.41 | -31.07 |
（2）安福禧鼎的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）资金用途及监管：由公司提供担保的安福禧鼎前述融资仅限用于上述安福猪场、青原猪场的增项工程的建设，安福禧鼎应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管安福禧鼎按约使用专门账户内的资金，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至猪场增项工程竣工验收之日止。
（4）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：①公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）安福禧鼎按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，安福禧鼎及安福禧鼎股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为安福禧鼎履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向安福禧鼎及安福禧鼎股东继续追偿；②要求安福禧鼎股东承担连带担保责任；③公司孙公司吉安傲康、吉安傲丰在猪场租赁合同下的应付未付租金可直接支付给公司，支付后即视为已等额履行对安福禧鼎、青原禧鼎的租金支付义务。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司拟为安福禧鼎的融资提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月11日
议案六关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因公司股权激励计划限制性股票数量变动，公司变更注册资本，以及公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟在原经营范围的基础上增加部分业务领域，并将相关经营范围表述统一按照国家市场监督总局制定的经营范围规范表述目录进行调整，并修订《公司章程》，本次变更后的公司经营范围以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
一、变更注册资本情况
1、公司于2021年5月向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票，并于2021年5月24日办理完成相应限制性股票的登记工作，实际授予限制性股票1,145.60万股，公司股份总数由674,016,273股增加至685,472,273股，公司注册资本由人民币674,016,273元变更为685,472,273元。
2、因公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期和公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中部分激励对象的部分限制性股票不符合解锁条件，公司对相关激励对象已获授的不符合解锁条件的共计211,380股限制性股票进行回购注销，并于2021年6月29日完成股份注销手续，公司股份总数由685,472,273股变更为685,260,893股，公司注册资本由人民币685,472,273元变更为685,260,893元。
综上所述，公司注册资本由人民币674,016,273元变更为人民币685,260,893元。
二、变更经营范围情况
变更前的经营范围：
生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、
幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。变更后的经营范围：
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、公司章程修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币67,401.6273万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币68,526.0893万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发； | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 |
兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
| 兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 准） 一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司的股份总数为67,401.6273万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司的股份总数为68,526.0893万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |