证券代码：603363 证券简称：傲农生物转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二一年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案已经2021年3月26日公司召开的第二届董事会第四十六次会议和2021年7月23日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司于2021年5月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。所有发行对象均于2021年3月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2021年7月23日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过
14.40亿元（含14.40亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 78,119,349 | 86,400.00 |
| 吴有林 | 17,359,855 | 19,200.00 |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 38,400.00 |
| 合计 | 130,198,914 | 144,000.00 |
将作同比例调整。
5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过144,000.00万元，扣除发行费用后将用于发展饲料及生猪养殖业务和补充流动资金，其中50,000.00万元用于发展饲料及生猪养殖业务的项目建设，剩余部分用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
四、发行对象与公司的关系 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、傲农投资 ...... 18
二、吴有林 ...... 21
三、裕泽投资 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 24
一、合同主体 ...... 24
二、认购数量、认购价格和认购方式 ...... 24
三、股票认购款的支付方式 ...... 25
四、股票的交付方式 ...... 25
五、限售期 ...... 26
六、合同生效的先决条件 ...... 26
七、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募投项目的基本情况 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 37
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
第六节 公司利润分配情况 ...... 45
一、公司现有利润分配政策 ...... 45
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...... 49
三、未来三年股东回报规划 ...... 50
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 55
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 55
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 57
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 ...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 60
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 61
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 63
释义在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 傲农生物、公司、发行人 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 傲农投资 | 指 | 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东 |
| 裕泽投资 | 指 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案（修订稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
| 公司名称 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited |
| 注册资本 | 685,260,893元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 成立日期 | 2011年4月26日 |
| 上市时间 | 2017年9月26日 |
| 股票简称 | 傲农生物 |
| 股票代码 | 603363 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 办公地址 | 厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层 |
| 邮政编码 | 361008 |
| 联系电话 | 0592-2596536 |
| 公司传真 | 0592-5362538 |
| 公司网址 | http://www.aonong.com.cn |
| 电子信箱 | anzq@aonong.com.cn |
| 经营范围 | 生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
村振兴，具有极为重要的战略意义。尤其是2018年8月我国爆发非洲猪瘟后，生猪供应持续偏紧，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情持续影响，2019年及2020年我国猪肉产量分别为4,255万吨和4,113万吨，同比分别下降21.26%和3.34%。虽然2020年生猪价格维持高位，部分中小散养户复养积极，但随着价格回落，叠加非洲猪瘟尚无安全高效的疫苗可用，预计仍将在较长时间影响我国生猪养殖的生产，因此未来亦将出现部分散养户退出生猪养殖。猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。为保障猪肉供应，国家制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，这对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用，本次募投项目建设积极响应国家号召，紧紧围绕生猪养殖行业，受到国家政策的大力扶持。
2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势
我国是全球生猪养殖大国，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于设施条件和技术积累等因素，使得无论在成本、效率，还是应对市场价格波动风险能力均不具备优势。而规模化养殖则在生物安全防控、原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。
3、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与
合作在产业链全方位展开。
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要
公司2011年以猪饲料业务起步创业，2014年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，力求提升生猪产业链价值，打造产业链一体化经营优势。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司饲料及生猪养殖业务规模，响应国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，保障我国猪肉供应，适应饲料行业的整合及产业链一体化的发展战略需求，符合畜牧业发展趋势。
2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力
我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪供应持续偏紧，生猪价格持续维持高位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。
3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为69.47%、73.92%、67.52%及71.96%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21
元/股-0.15元/股=11.06元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过14.40亿元（含14.40亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 傲农投资 | 78,119,349 | 86,400.00 |
| 吴有林 | 17,359,855 | 19,200.00 |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 38,400.00 |
| 合计 | 130,198,914 | 144,000.00 |
相应调整。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本预案出具日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为35.65%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为12.86%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司48.51%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 164,000.00 | 144,000.00 | ||
六、本次发行是否构成关联交易
傲农投资、吴有林及裕泽投资于2021年3月26日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，并于2021年7月23日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业。傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方。因此上述股份认购事项构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴有林先生直接持有公司12.86%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司35.65%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司
48.51%的股权表决权，为公司的实际控制人。裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，本次发行前裕泽投资未持有公司股份。
本次非公开发行的股票的认购对象为实际控制人吴有林本人及其控制的企业傲农投资、裕泽投资，发行完成后吴有林先生直接和间接控制的股份表决权比例将增加，按照本次非公开发行的上限130,198,914股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至815,459,807股，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司56.73%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2021年3月26日公司召开的第二届董事会第四十六次会议和2021年7月23日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司于2021年5月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、傲农投资
（一）傲农投资概况
| 公司名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 5,563.7787 | 55.64% |
| 2 | 周通 | 492.60 | 4.93% |
| 3 | 黄祖尧 | 487.5718 | 4.88% |
| 吴有林 | ||||||||||
| 55.64% | ||||||||||
| 厦门傲农投资有限公司资 | ||||||||||
| 12.86% | 35.65% | |||||||||
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | ||||||||||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 4 | 温庆琪 | 291.40 | 2.91% |
| 5 | 刘国梁 | 257.97 | 2.58% |
| 6 | 张敬学 | 237.53 | 2.38% |
| 7 | 彭成洲 | 237.53 | 2.38% |
| 8 | 饶晓勇 | 237.53 | 2.38% |
| 9 | 杨再龙 | 179.69 | 1.80% |
| 10 | 万国锋 | 170.68 | 1.71% |
| 11 | 黄华栋 | 168.22 | 1.68% |
| 12 | 吴有材 | 162.23 | 1.62% |
| 13 | 刘勇 | 161.21 | 1.61% |
| 14 | 周新卫 | 129.80 | 1.30% |
| 15 | 李朝阳 | 129.80 | 1.30% |
| 16 | 杨辉 | 129.80 | 1.30% |
| 17 | 罗梁财 | 125.29 | 1.25% |
| 18 | 夏小林 | 119.81 | 1.20% |
| 19 | 叶俊标 | 78.25 | 0.78% |
| 20 | 郑永才 | 78.22 | 0.78% |
| 21 | 侯浩峰 | 56.54 | 0.57% |
| 22 | 张书金 | 53.27 | 0.53% |
| 23 | 仲伟迎 | 53.27 | 0.53% |
| 24 | 赖军 | 52.6995 | 0.53% |
| 25 | 徐翠珍 | 48.94 | 0.49% |
| 26 | 邹海强 | 39.93 | 0.40% |
| 27 | 彭财苟 | 37.97 | 0.38% |
| 28 | 肖俊峰 | 36.24 | 0.36% |
| 29 | 余琰 | 32.30 | 0.32% |
| 30 | 李海峰 | 31.94 | 0.32% |
| 31 | 闫卫飞 | 26.77 | 0.27% |
| 32 | 李兵 | 25.07 | 0.25% |
| 33 | 梁世仁 | 22.97 | 0.23% |
| 34 | 郭靖 | 22.50 | 0.23% |
| 35 | 杨晨 | 20.68 | 0.21% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
（三）最近三年主要业务的发展状况
傲农投资以产业投资及谷物、豆及薯类批发为主要业务，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂、农作物种子及乌鸡的饲养等相关业务。
（四）最近一年及一期傲农投资简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 151,686.67 | 106,348.31 |
| 净资产 | 3,085.40 | 4,298.97 |
| 营业收入 | 41,837.80 | 153,561.86 |
| 净利润 | -1,213.92 | 544.10 |
二、吴有林
（一）基本情况
吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。
（二）最近五年任职情况
吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 名称 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 傲农生物 | 董事长、总经理 | 吴有林合计控制公司表决权比例为48.51%，为公司实际控制人 |
| 2 | 傲农投资 | 执行董事 | 公司控股股东，持有公司35.65%的股权 |
| 3 | 裕泽投资 | 执行事务合伙人 | 同为吴有林控制的企业 |
| 4 | 厦门毅植生物科技有限公司 | 董事长 | 公司控股股东傲农投资的控股子公司 |
| 5 | 毅植农业科技有限公司 | 副董事长 | 同为吴有林控制的企业 |
三、裕泽投资
（一）裕泽投资概况
| 公司名称 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年03月10日 |
| 执行事务合伙人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 韦唯 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（六）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与裕泽投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资（“认购人”）于2021年3月26日签署了《附条件生效的股份认购合同》，于2021年7月23日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：
一、合同主体
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方：厦门傲农投资有限公司丙方：吴有林丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
二、认购数量、认购价格和认购方式
（一）认购数量
1、根据补充协议约定，本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
| 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 乙方 | 78,119,349 | 86,400.00 |
| 丙方 | 17,359,855 | 19,200.00 |
| 丁方 | 34,719,710 | 38,400.00 |
| 合计 | 130,198,914 | 144,000.00 |
（二）认购价格
1、本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行的原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。
根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
（三）认购方式
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。
三、股票认购款的支付方式
本次发行的股票认购款以现金方式支付。认购方应当在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发送的缴款通知后，按缴款通知确定的时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、股票的交付方式
（一）甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入认购方
名下，以实现交付。
（二）如果乙方、丙方或丁方未能在保荐机构缴款通知约定的期限内足额缴付认购款的，则视为相应认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。相应认购方须按照本合同第九条的规定承担违约责任，但不影响其他认购方认购权的行使。
五、限售期
认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
六、合同生效的先决条件
本合同甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
（一）甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
（二）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；
（三）甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。
七、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。
（三）在认购方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向认购方交付所认购股票，则认购方直接向甲方追索。
（四）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙、丁各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 60,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 建设项目小计 | 70,000.00 | 50,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 | |
| 合计 | 164,000.00 | 144,000.00 | ||
需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。
（2）标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势
长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。
（3）生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔
在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
（4）实现公司战略目标的需要
公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为
核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。
2、项目实施的可行性分析
（1）政府大力支持生猪规模化养殖
生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众菜篮子的供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。随着散养户加速退出，产业链一体化综合服务型企业在种猪培育、养殖成本、食品安全和饲料研发、疫病防控等方面具备竞争优势，公司将充分调动公司在饲料方面的配方、检测、加工技术优势及生产成本优势，充分发挥公司在养猪服务及饲料销售方面的市场优势、技术优势、人才优势，大力推进公司在生猪养殖产业化项目的实施，推进公司产业链一体化发展，实现规模经济效益最大化。本次公司生猪养殖项目积极响应了国家政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势。
（2）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。
公司成立以来，旗下已设立了两百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量
管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。
在养猪产业方面，公司非常重视养猪团队专业人才的招聘和培养投入。目前，公司已组建了一支包含多名博士和硕士在内的养猪产业核心管理团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。公司从学校、科研院所、行业招聘组建了一支优秀的猪场负责人团队，并经过近1至3年的训练（包括到欧美国家先进养殖企业进行专项交流培训）完全能胜任养猪产业发展的需要。
（3）公司生猪养殖业务已具备丰富的规模养殖技术和管理经验
在生猪养殖方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖+食品”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先。
公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整体系，建立了高效的养殖业务模式。
（二）募集资金投资项目的具体情况
1、宜丰傲农农业开发有限公司15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）
本项目为新建规模存栏为15,000头母猪的自繁自养场，建成后年出栏33.75
万头商品肉猪。本项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金45,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司宜丰傲农农业开发有限公司，建设地点位于江西省宜春市宜丰县澄塘镇。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要一定时间周期，预计投产运营后第二年达产80%，第三年及以后达产100%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 69,870.00 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 8,719.44（注） | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 16.47 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 6.94 | 税后 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 45,477.00 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,691.01 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 7.72 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 8.06 | 税后 |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目备案 | 项目环评 |
| 1 | 宜丰傲农农业开发有限公司 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 2020-360924-03-03-040121 | 宜环环评[2021]29号 |
| 2 | 永新县傲农生物科技有限公司 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 2020-360830-13-03-045127 | 永环评字[2020]78号 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,151,716.576 | 578,808.01 | 576,189.19 |
| 同比增长 | 98.98% | 0.45% | 17.53% |
| 平均增长率 | 38.99% | ||
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势，本次测算假设公司未来三年（2021年至2023年）营业收入以2020年为基础，继续以38.99%的增长率持续增长。
②公司未来三年流动资金需求的测算
假设公司2021年至2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与2020年一致，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020.12.31末实际数 | 2020年销售百分比 | 2021年度/2021年末预计数 | 2022年度/2022年末预计数 | 2023年度/2023年末预计数 | 2023年末预计数-2020年末实际数 |
| 营业收入 | 1,151,716.58 | 100.00% | 1,600,736.69 | 2,224,816.41 | 3,092,206.29 | 1,940,489.72 |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 44,905.66 | 3.90% | 62,413.04 | 86,746.03 | 120,565.74 | 75,660.08 |
| 预付账款 | 42,725.12 | 3.71% | 59,382.38 | 82,533.81 | 114,711.29 | 71,986.16 |
| 存货 | 173,081.14 | 15.03% | 240,560.34 | 334,347.68 | 464,699.92 | 291,618.77 |
| 经营性流动资产合计 | 260,711.92 | 22.64% | 362,355.76 | 503,627.52 | 699,976.94 | 439,265.02 |
| 应付票据 | 681.08 | 0.06% | 946.62 | 1,315.68 | 1,828.62 | 1,147.54 |
| 应付账款（不含工程设备、林地及土地款） | 134,141.38 | 11.65% | 186,439.13 | 259,126.21 | 360,151.83 | 226,010.45 |
| 预收账款 | 17,245.55 | 1.50% | 23,969.08 | 33,313.91 | 46,302.02 | 29,056.47 |
| 经营性流动负债合计 | 152,068.02 | 13.20% | 211,354.83 | 293,755.80 | 408,282.47 | 256,214.45 |
| 营运资金 | 108,643.90 | 9.43% | 151,000.94 | 209,871.72 | 291,694.47 | 183,050.57 |
（2）生猪养殖业务快速发展带来更高营运资金需求
近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，公司加大生猪养殖业务布局，近年来公司生猪养殖业务快速发展，公司生猪存栏量由2018年末的21.41万头增长至2020年末的96.38万头，年复合增长率为121.17%，公司生猪出栏量由2018年度的41.69万头，增长至2020年度的134.63万头，年复合增长率为79.70%。随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货相对周转较慢，发展扩大生猪养殖业务需要占用大量的建设资金及营运资金投入。报告期内公司养殖业务高速发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出了更高的需求。综上，公司主营业务高速发展，营业收入迅速增加，加大了公司对流动资金的需求。受公司产业链一体化发展布局，公司生猪养殖业务规模快速扩大，因养殖业务从繁育至育肥猪出栏需要一定时间周期，需要占用大量资金，进一步加大了公司流动资金需求。因此，公司所处行业特点和经营模式要求公司拥有充足的流动资金，以保障公司正常的生产和经营，并满足公司业务持续快速发展的资金需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步
提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为
35.65%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为12.86%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司48.51%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。
按照本次非公开发行的数量上限130,198,914股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至815,459,807股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有322,416,869股、105,479,292股及34,719,710股，分别持有公司39.54%、12.93%及4.26%的股份，吴有林先生直接和间接合计控制公司56.73%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，使公司的资产负债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料合计占公司生产成本60%-70%。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
2、生猪价格波动的风险
中国生猪养殖行业仍然存在较大比例的散养户，散养户在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：
数据来源：中国畜牧业信息网
3、子公司管理的风险
公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
4、公司养殖用地承租风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
5、非洲猪瘟疫情风险
2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速
度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。
虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。
6、经营业绩下滑的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业利润分别为2,158.95万元、7,806.75万元、96,562.17万元及29,751.87万元；归属于上市公司股东的净利润分别为3,012.57万元、2,915.57万元、57,298.93万元及16,202.44万元，报告期内公司整体业绩呈现大幅增长趋势。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。
（二）财务风险
1、应收账款较大的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收账款账面价值分别为48,207.77万元、42,717.65万元、44,905.66万元及52,810.95万元，占流动资产的比例分别为39.32%、28.21%、12.74%和11.30%，应收账款金额较大，占比较高。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不
能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。
2、对外担保的风险
报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融资提供支持服务；同时，为加快推进养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。
3、资产负债率较高的风险
报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2021年3月31日，公司合并报表总负债1,126,737.37万元，其中流动负债为686,285.49万元；报告期末公司资产负债率为71.96%，流动比率为0.68；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。
如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。
4、财务成本较高的风险
近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司利息支出分别为6,943.67万元、9,264.99万元、18,763.52万元及8,827.25万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为349.27%、119.18%、19.33%及
29.44%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能
面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
5、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为43,315.87万元、59,927.04万元、173,081.14万元及236,069.68万元，占流动资产的比例分别为35.33%、39.58%、
49.11%及50.50%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为11,850.44万元、21,088.16万元、84,849.40万元及125,067.94万元，占存货余额比例分别为26.94%、35.19%、48.96%及52.93%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。
（三）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
2、募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
3、股价波动带来损失的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股
票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
4、本次非公开发行的审批风险
本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，还尚需中国证监会对本次发行进行审核，公司本次非公开发行能否通过中国证监会审核及通过审核后获得核准的时间均存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第六节 公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百七十九条，公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红政策、具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的披露
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）公司利润分配方案的实施
1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（六）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。
2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 57,298.93 | 2,915.57 | 3,012.57 |
| 分配的现金股利（含税） | 15,460.37 | - | 1,085.51 |
| 分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 | 26.98% | - | 36.03% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 16,545.88 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 21,075.69 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 78.51% | ||
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）的要求，公司已制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（三）未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划具体方案
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红政策、具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配方案的披露
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）公司利润分配方案的实施
1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（七）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。
2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；
2、公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润为57,298.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年增长0%、增长20%和增长40%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司于2021年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算2021年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
4、假设本次发行数量为发行上限，即130,198,914股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为
14.40亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
6、假设不考虑公司现金分红的影响；
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 未完成发行 | 完成发行 | ||
| 总股本（万股） | 67,401.63 | 67,401.63 | 80,421.52 |
| 假设情形1：2021年归属于母公司的净利润与2020年保持一致，即2021年归属于母公司净利润为57,298.93万元 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 274,209.45 | 331,508.38 | 475,508.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.85 | 0.81 |
| 每股净资产（元/股） | 4.07 | 4.92 | 5.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.98% | 18.92% | 16.91% |
| 假设情形2：2021年度归属于母公司的净利润同比增长20%，即2021年归属于母公司净利润为68,758.72万元 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 274,209.45 | 342,968.17 | 486,968.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.02 | 0.97 |
| 每股净资产（元/股） | 4.07 | 5.09 | 6.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.98% | 22.28% | 19.95% |
| 假设情形3：2021年度归属于母公司的净利润同比增长40%，即2021年归属于母公司净利润为80,218.50万元 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 274,209.45 | 354,427.96 | 498,427.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.19 | 1.14 |
| 每股净资产（元/股） | 4.07 | 5.26 | 6.20 |
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 未完成发行 | 完成发行 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.98% | 25.52% | 22.90% |
需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。
2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势
长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。
3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔
在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
4、实现公司战略目标的需要
公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为
核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。
（二）本次发行的合理性
我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响的我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。
公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。
本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司1个自繁自养一体化生猪养殖基地建设项目、1个饲料厂建设项目和补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量生猪养殖业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。
在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。
为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财
务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、兽药动保、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产
负债率较高的风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年7月27日