国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
拟对外提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物为安福县禧鼎农牧有限公司（以下简称“安福禧鼎”）提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
公司下属全资孙公司吉安市傲康牧业有限公司（以下简称“吉安傲康”）承租安福禧鼎位于江西省吉安市安福县枫田镇的猪场（以下简称“安福猪场”）用于生猪养殖，公司下属全资孙公司吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉安傲丰”）承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司（以下简称“青原禧鼎”）位于江西省吉安市青原区富田镇的猪场（以下简称“青原猪场”）用于生猪养殖，上述两个猪场于2020年开始承租，目前均正常用于公司生猪养殖。
为满足公司养殖经营需求，安福禧鼎和青原禧鼎拟对现有的安福猪场、青原猪场进行提标改造和新增工程建设，工程完成后仍由公司租赁使用。为筹集上述猪场的增项工程建设资金，安福禧鼎拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,000万元的借款。为支持安福禧鼎顺利从金融机构获得融资，保障猪场增项工程施工进度的顺利推进，公司拟为安福禧鼎前述融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
本次对外提供担保，公司将要求安福禧鼎股东以其持有的安福禧鼎全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及安福禧鼎股东向公司提供连带责任保证反担保，同时安福禧鼎本次融资资金的使用由公司参与监管。
安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司提请在本次对外担保经股
东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2021年7月23日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：安福县禧鼎农牧有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郁小剑
成立日期：2017年11月29日
注册地点：江西省吉安市安福县枫田镇石岗村
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；肥料销售；农副产品销售；水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉种植；园艺产品种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；农业机械销售；机械设备租赁；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁。
股东情况：吉安市禧鼎农牧有限公司持股100%
安福禧鼎2020年及2021年
月末的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 9,060.44 | 9,375.83 |
| 负债总额 | 8,115.05 | 8,528.85 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,250.00 | 3,625.00 |
| 流动负债总额 | 4,865.05 | 4,903.85 |
| 资产净额 | 945.39 | 846.98 |
| 营业收入 | 528.48 | 322.96 |
| 净利润 | 98.41 | -31.07 |
截至2021年6月末，股东吉安市禧鼎农牧有限公司对安福禧鼎享有债权总额约3,391万元，吉安市禧鼎农牧有限公司承诺在公司对安福禧鼎正式提供担保前将部分债权转为对安福禧鼎的增资款，以使得安福禧鼎的实收资本不低于4,300万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安福禧鼎不属于公司的关联方。
三、担保协议的主要内容
安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为安福禧鼎与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）安福禧鼎股东将其持有的安福禧鼎100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）安福禧鼎的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）资金用途及监管：由公司提供担保的安福禧鼎前述融资仅限用于上述安福猪场、青原猪场的增项工程的建设，安福禧鼎应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管安福禧鼎按约使用专门账户内的资金，监管期限自融资
资金达到专门账户之日起至猪场增项工程竣工验收之日止。
（4）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：①公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）安福禧鼎按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，安福禧鼎及安福禧鼎股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为安福禧鼎履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向安福禧鼎及安福禧鼎股东继续追偿；②要求安福禧鼎股东承担连带担保责任；③公司孙公司吉安傲康、吉安傲丰在猪场租赁合同下的应付未付租金可直接支付给公司，支付后即视为已等额履行对安福禧鼎、青原禧鼎的租金支付义务。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司拟为安福禧鼎的融资提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为安福县禧鼎农牧有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：公司本次为下属孙公司猪场出租方的借款金额不超过人民币3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2021年6月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额81,843.13万元，占公司最近一期经审计净资产的29.85%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为463,269.16万元，占公司最近一期经审计净资产的168.95%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为31,852.53万元，占公司最近一期经审计净资产的11.62%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为90,880.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.14%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为482.86万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司利益和中小股东利益；
2、公司本次拟对外提供担保事宜，已经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物对外提供担保事宜无异议。
（以下无正文）