证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2021-069
北京四维图新科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年7月23日
? 限制性股票首次授予数量:10900万股
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月23日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
(一)标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股。
(二)限制性股票的授予对象及数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 程鹏 | 董事、总经理 | 450.00 | 3.75% | 0.20% |
| 毕垒 | 董事、副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 孟庆昕 | 董事会秘书，副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 姜晓明 | 财务总监 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 梁永杰 | 副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 宋铁辉 | 副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 万铁军 | 副总经理 | 50.00 | 0.42% | 0.02% |
| 核心骨干（835人） | 9870.00 | 82.25% | 4.35% | |
| 预留 | 900.00 | 7.50% | 0.40% | |
| 合计（842人） | 12000.00 | 100.00% | 5.29% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。
(三)本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
(四)本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予限制性股票 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入较2020年增长率不低于15%； |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低于25%； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低于35%。 |
（2）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标如首次授予部分一致；若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予限制性股票 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低于35%。 |
注：上述2020年、2021年、2022年、2023年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，考核期内若有子公司分拆出表，从该年度起营业收入考核值及基数值同口径调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为“合格”及以上则可以解除限售当期全部份额，若为合格以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销，具体如下：
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格以下 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 | ||
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
二、激励计划已履行的相关审批程序
(一)2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第七次会议审议通过了相关议案。
(二)公司于2021年7月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年7月10日至2021年7月19日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年7月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年7月 20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
(三)公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内(即2021年1月8日至2021年7月9日)买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年7月24日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(五)2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票首次授予的具体情况
(一)首次授予日：2021年7月23日
(二)首次授予数量:10900万股
(三)首次授予人数：842人
(四)授予价格：7.15元/股
(五)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 程鹏 | 董事、总经理 | 450.00 | 3.75% | 0.20% |
| 毕垒 | 董事、副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 孟庆昕 | 董事会秘书，副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 姜晓明 | 财务总监 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 梁永杰 | 副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 宋铁辉 | 副总经理 | 146.00 | 1.22% | 0.06% |
| 万铁军 | 副总经理 | 50.00 | 0.42% | 0.02% |
| 核心骨干（835人） | 9670.00 | 80.58% | 4.26% | |
| 预留 | 1100.00 | 9.17% | 0.48% | |
| 合计（842人） | 12000.00 | 100.00% | 5.29% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票，导致首次拟授予权益数量剩余200万股。
根据上述情况及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的限制性股票总数由11100万股调整为10900万股，预留授予的限制性股票总数由900万股调整为1100万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.17%。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下:
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《北京四维图新科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月23日，向842名激励对象授予限制性股票10900万股。
八、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月23日，向842名激励对象授予限制性股票10900万股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月未买卖公司股票。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的
25%。需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下:
激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。
公司当日运用该模型以2021年7月23日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为4.90元，即激励对象单位转让限制成本。具体参数选取如下:
（1）标的股价：13.03元/股（授予日公司收盘价为13.03元/股）
（2）有效期分别为：4年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：59.2744%%（取本激励计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.6748%（取本激励计划公告前最近4年期国债年化收益率）
（5）股息率：0.1422%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）
综上，根据2021年7月23日测算四维图新向激励对象授予的权益工具公允价值总额为10682.00万元，该等公允价值总额作为四维
图新本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 10900.00 | 10,682.00 | 2,893.04 | 5,162.97 | 2,002.88 | 623.12 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、四维图新本次激励计划调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；
2、四维图新本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
3、四维图新本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
4、四维图新和本次激励计划的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了专业意见，认为: 公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议;
2、第五届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见;
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十六日