本报告依据中国资产评估准则编制
苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩
承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司
股东全部权益价值进行减值测试项目
资产评估报告
中企华评报字(2021)第6190号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○二一年四月二十九日
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 23
三、评估对象和评估范围 ...... 23
四、价值类型 ...... 28
五、评估基准日 ...... 28
六、评估依据 ...... 28
七、评估方法 ...... 31
八、评估程序实施过程和情况 ...... 34
九、评估假设 ...... 37
十、评估结论 ...... 38
十一、特别事项说明 ...... 39
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 40
十三、资产评估报告日 ...... 41
资产评估报告附件 ...... 42
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查，部分子公司由于受客观条件限制，未实施现场勘察，我们采取了必要的措施弥补程序的缺失；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。上述评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
苏州科德教育科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受苏州科德教育科技股份有限公司委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对陕西龙门教育科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：根据《苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，在陕西龙门教育科技有限公司重大资产重组项目业绩承诺期届满时需对标的资产实施减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益于评估基准日的公允价值提供专业意见。
评估对象：陕西龙门教育科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位经审计后的全部资产和负债。
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等；负债为流动负债。
评估基准日：2020年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：
陕西龙门教育科技有限公司于评估基准日总资产账面价值为69,947.73 万元，总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益收益法评估值
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为176,862.00万元，评估增值额为124,579.56万元，评估增值率为
238.28%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值专业意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司
股东全部权益价值进行减值测试项目
资产评估报告正文
苏州科德教育科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对陕西龙门教育科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为苏州科德教育科技股份有限公司，被评估单位为陕西龙门教育科技有限公司，其他资产评估报告使用人为法律法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称：苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称：科德教育)
注册地址：苏州市相城区黄埭镇春申路989号
法定代表人：吴贤良
注册资本： 29,702.3415万元人民币
成立日期：2003年01月14日
经营期限：2003年01月14日至无固定期限
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS版、橡皮布、印刷材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：
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技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2020年11月30日，苏州市行政审批局审批通过苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称：科斯伍德)经营范围、名称及注册资本变更事项，变更后，苏州科斯伍德油墨股份有限公司更名为苏州科德教育科技股份有限公司。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：陕西龙门教育科技有限公司(以下简称“龙门教育”)
注册地址：西安市高新区丈八街办高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
法定代表人：吴贤良
注册资本：壹亿贰仟玖佰陆拾伍万肆仟元人民币
成立日期：2006年06月14日
营业期限：长期
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：教育项目的研究和开发及交流;教育科技产品的研究、开发与销售;文化教育信息咨询；非学历短期培训管理(不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理)；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例情况
(1)2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
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2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字(2006)398号《验资报告》，确认截至2006年6月14日，前述股东均按规定缴纳货币出资共计人民币500万元。
2006年6月14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 马良铭 | 300 | 60.00% |
| 2 | 明旻 | 150 | 30.00% |
| 3 | 董兵 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
(2)2009年3月股权转让
2009年3月，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权无偿转让给杨爽。
2009年3月3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 刘璐 | 300 | 60.00% |
| 2 | 杨爽 | 150 | 30.00% |
| 3 | 董兵 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
①股权代持原因
2009年3月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门
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有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
②股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。2015年8月15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人(实际出资人)允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
(3)2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权(出资额275万元)转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权(出资额150万元)转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权(出资额25万元)转让给马良彩。
2014年6月26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权以25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权以275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权(出资额150万元)以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
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本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 陈维萍 | 425 | 85.00% |
| 2 | 马良彩 | 25 | 5.00% |
| 3 | 董兵 | 50 | 10.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
①变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于2014年6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
②股权代持事实
2014年6月26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍”
(4)2015年11月股权变更
2015 年10 月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽
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分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失5万元、4万元。2015年11月11日，陕西省西安市中级人民法院出具(2015)西中民四初字第00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于2014年6月26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年11月27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015年11月26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照(2015)西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权(275万元)，恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权(150万元)，恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 马良铭 | 275 | 55.00% |
| 2 | 明旻 | 150 | 30.00% |
| 3 | 董兵 | 50 | 10.00% |
| 4 | 马良彩 | 25 | 5.00% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：
①选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
②诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
③代持关系的解除
2015年11月11日，西安市中级人民法院分别出具(2015)西中民四初字第00554和(2015)西中民四初字第00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
(5)2015年11月股权转让
2015年11月27日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的龙门有限2.7%的股权、4 %的股权、0.3%的股权、3%的股权按出
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资额分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限1%的股权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年11月30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码号为916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 马良铭 | 225.00 | 45.00% |
| 2 | 明旻 | 150.00 | 30.00% |
| 3 | 董兵 | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 方锐铭 | 20.00 | 4.00% |
| 5 | 马良彩 | 19.50 | 3.90% |
| 6 | 丁文波 | 15.00 | 3.00% |
| 7 | 徐颖 | 5.00 | 1.00% |
| 8 | 田珊珊 | 1.50 | 0.30% |
| 9 | 上海翊占信息科技中心(普通合伙) | 13.50 | 2.70% |
| 10 | 汇君资产管理(北京)股份有限公司 | 0.50 | 0.10% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
(6)2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以2015年11月30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审会字(2016)第102007号《审计报告》，截至2015年11月30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
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2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第102007号《审计报告》，以2015年11月30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为40,111,481.76元。股份公司注册资本为500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字(2016)第102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整， 其余未折股部分35,111,481,76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016年2月3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股) | 出资比例 |
| 1 | 马良铭 | 225 | 45.00% |
| 2 | 明旻 | 150 | 30.00% |
| 3 | 董兵 | 50 | 10.00% |
| 4 | 方锐铭 | 20 | 4.00% |
| 5 | 马良彩 | 19.5 | 3.90% |
| 6 | 丁文波 | 15 | 3.00% |
| 7 | 徐颖 | 5 | 1.00% |
| 8 | 田珊珊 | 1.5 | 0.30% |
| 9 | 上海翊占信息科技中心(普通合伙) | 13.5 | 2.70% |
| 10 | 汇君资产管理(北京)股份有限公司 | 0.5 | 0.10% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
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(7)2016年1月增资扩股
2015年12月24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》(注)。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别以人民币500万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元对龙门教育进行增资。
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意龙门教育增加注册资本至人民币5,600,000.00元，即普通股5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为100元/股，共计增加注册资本人民币600,000.00元，即增加普通股600,000股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2016)第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，龙门教育已收到股东认缴的新增出资额人民币600,000.00元，其中：新增股本人民币600,000.00元，股本溢价59,400,000.00元。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(元) | 出资比例 |
| 1 | 马良铭 | 2,250,000.00 | 40.18% |
| 2 | 明旻 | 1,500,000.00 | 26.79% |
| 3 | 董兵 | 500,000.00 | 8.93% |
| 4 | 丁文波 | 300,000.00 | 5.36% |
| 5 | 方锐铭 | 200,000.00 | 3.57% |
| 6 | 马良彩 | 195,000.00 | 3.48% |
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 14 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(元) | 出资比例 |
| 7 | 徐颖 | 100,000.00 | 1.78% |
| 8 | 田珊珊 | 15,000.00 | 0.27% |
| 9 | 德睦投资 | 200,000.00 | 3.57% |
| 10 | 翊占信息 | 135,000.00 | 2.41% |
| 11 | 汇君资管 | 105,000.00 | 1.87% |
| 12 | 汇君资产新三板成长1号基金 | 100,000.00 | 1.79% |
| 合计 | 5,600,000.00 | 100.00% | |
(8)2016年7月全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌
2016年4月22日，龙门教育召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2016年4月26日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》(龙门教育字【2016】第6号)。2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]5743号)。2016年8月22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
(9)2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元。
2016年10月10日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华验字(2016)第BJ03-0024《验资报告》，验证截至2016年9月28日，龙
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 15 |
门教育已收到9名特定对象缴纳的新增出资额人民币76,875,820元，其中：新增股本574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积(股本溢价)，1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本为6,174,000元，变更后股本为6,174,000元。
根据股转公司于2016年11月11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) |
| 1 | 孙淑凡 | 70000 |
| 2 | 汇君资产汇盈5号股权投资基金 | 70000 |
| 3 | 汇君资产稳盈6号股权投资私募基金 | 39000 |
| 4 | 新材料创投 | 70000 |
| 5 | 西安丰皓 | 5000 |
| 6 | 国都申瑞创赢股权投资基金 | 140000 |
| 7 | 国都证券 | 80000 |
| 8 | 红塔证券 | 50000 |
| 9 | 财富证券 | 50000 |
| 合计 | 574000 | |
龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年12月12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 马良铭 | 2,250,000.00 | 36.44 |
| 2 | 明旻 | 1,500,000.00 | 24.30 |
| 3 | 董兵 | 500,000.00 | 8.10 |
| 4 | 丁文波 | 300,000.00 | 4.86 |
| 5 | 方锐铭 | 200,000.00 | 3.24 |
| 6 | 马良彩 | 195,000.00 | 3.16 |
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 16 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 7 | 徐颖 | 100,000.00 | 1.62 |
| 8 | 田珊珊 | 15,000.00 | 0.24 |
| 9 | 孙淑凡 | 70,000.00 | 1.13 |
| 10 | 德睦投资 | 200,000.00 | 3.24 |
| 11 | 翊占信息 | 135,000.00 | 2.19 |
| 12 | 国都申瑞创赢股权投资基金 | 140,000.00 | 2.27 |
| 13 | 汇君资管 | 105,000.00 | 1.70 |
| 14 | 汇君资产新三板成长1号基金 | 100,000.00 | 1.62 |
| 15 | 国都证券 | 80,000.00 | 1.30 |
| 16 | 汇君资产汇盈5号股权投资基金 | 70,000.00 | 1.13 |
| 17 | 新材料创投 | 70,000.00 | 1.13 |
| 18 | 红塔证券 | 50,000.00 | 0.81 |
| 19 | 财富证券 | 50,000.00 | 0.81 |
| 20 | 汇君资产稳盈6号股权投资私募基金 | 39,000.00 | 0.63 |
| 21 | 西安丰皓 | 5,000.00 | 0.08 |
| 合计 | 6,174,000.00 | 100.00 | |
(10)2017年1月资本公积转增股本
2016年12月7日，龙门教育召开2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积168,483,301.76元每10股转增200股，共计转增123,480,000股(本次资本公积转增股本所使用的123,480,000元全部为龙门教育资本(股本)溢价部分，股东无需纳税)。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由6,174,000股变更为129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
(11)2017年12月两次股权转让
2017年7月，科斯伍德与马良铭等21名转让方签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等21名股东持有的龙门教育63,821,000股合计49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教
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育的控制，科斯伍德分别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份(合计3,410,000股、占龙门教育总股份数的
2.629%)对应全部表决权委托给科斯伍德行使。
国都证券有意将所持龙门教育70万股合计0.54%股权转让给科斯伍德，但因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017年8月，科斯伍德与国都证券签订《股权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意向协议》直接办理前述70万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017年12月27日出具的股权交割单，截至2017年12月27日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《股权收购意向协议》之约定完成本次交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育49.76%股份，并取得龙门教育52.39%股份之表决权。
(12)基准日股权架构
2019年11月，科斯伍德收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】2485号)。科斯伍德收到核准文件后开展资产交割工作，2020年1月6日龙门教育完成企业名称及组织形式变更。2020年3月，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权后，科斯伍德持有龙门教育100%股权。
截至评估基准日，陕西龙门教育科技有限公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 苏州科德教育科技股份有限公司 | 12,965.40 | 100.00 |
| 合计 | 12,965.40 | 100.00 |
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3.公司产权和经营管理结构：
(1)截至评估基准日，陕西龙门教育科技有限公司的组织架构图如下：
(2)截至评估基准日，陕西龙门教育科技有限公司的下属公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 住所 | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 1 | 西安龙门补习学校有限公司 | 2019年9月 | 500 | 陕西省西安市雁塔区东仪路136号 | 100 | 中考、高考补习(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 西安碑林新龙门补习学校有限公司 | 2019年1月 | 100 | 陕西省西安市碑林区东关南街龙渠堡29号 | 100 | 中高考补习；艺术类培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 西安市航天基地龙门补习学校有限公司 | 2019年3月 | 100 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道117号 | 100 | 中、高考补习。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 西安培英育才职业高中有限公司 | 2020年3月 | 300 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道杜陵东路61号 | 100 | 一般项目：农副产品销售；日用百货销售；医用口罩零售；日用口罩(非医用)销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；个人卫生用品销售；日用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；教学用模型及教具销售；颜料销售；纸制品销售；日用杂品销售；办公用品销售；食品用洗涤剂销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品经营(销售预包装食品)；食品经营；食品经营(销售散装食品)；餐饮服务；洗浴服务；营 |
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 19 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 住所 | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 利性民办职业技能培训机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | ||||||
| 5 | 北京龙们教育科技有限公司 | 2016年1月 | 500 | 北京市海淀区知春路108号1号楼十六层1606 | 100 | 技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询(中介服务除外)；软件开发；文化咨询；计算机系统服务；计算机技术培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 6 | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2013年6月 | 180 | 深圳市南山区招商街道沿山社区工业五路5号万维大厦508 | 100 | 一般经营项目是：教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营) ，许可经营项目是： |
| 7 | 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 | 2018年9月 | 100 | 西安市灞桥区半坡南路38号(西安建筑工程技师学院内) | 100 | 全日制中、高考补习。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 北京龙们点石者教育科技有限公司 | 2017年3月 | 600 | 北京市海淀区中关村大街11号10层1021B | 51 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);教育咨询(中介服务除外);企业管理咨询;企业策划、设计;文化咨询;体育咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 9 | 西安莲湖跃龙门补习学校有限公司 | 2020年8月 | 500 | 陕西省西安市莲湖区大庆路219号 | 100 | 一般项目：从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；日用百货销售；文具用品零售；教学用模型及教具销售；办公用品销售；日用杂品销售；颜料销售；纸制品销售；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零 |
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 20 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 住所 | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 售；日用口罩（非医用）销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：面向中小学生实施学科类培训的营利性民办培训机构；面向中小学生实施语言类培训的营利性民办培训机构；洗浴服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
4.陕西龙门教育科技有限公司历史年度财务数据
陕西龙门教育科技有限公司(单体口径)近年财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 34,943.13 | 30,446.13 | 45,579.20 |
| 长期股权投资 | 2,212.67 | 1,948.67 | 2,847.67 |
| 固定资产 | 1,335.90 | 968.22 | 745.48 |
| 在建工程 | 44.87 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 3.45 | 1.15 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 2,332.63 | 3,482.54 | 2,794.59 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 8.79 |
| 其他非流动资产 | 736.00 | 400.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 41,608.64 | 37,246.71 | 51,975.72 |
| 流动负债 | 4,392.88 | 3,612.90 | 2,485.42 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 4,392.88 | 3,612.90 | 2,485.42 |
| 所有者权益 | 37,215.76 | 33,633.81 | 49,490.30 |
陕西龙门教育科技有限公司(单体口径)近年经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 21 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 21,849.58 | 22,114.03 | 14,588.77 |
| 减：营业成本 | 9,867.54 | 7,953.87 | 3,855.34 |
| 税金及附加 | 109.35 | 117.19 | 10.84 |
| 销售费用 | 297.30 | 334.31 | 350.37 |
| 管理费用 | 1,041.53 | 1,010.07 | 606.75 |
| 财务费用 | -151.57 | -131.23 | -754.95 |
| 信用减值损失 | 10.54 | 80.80 | 58.58 |
| 资产减值损失 | -0.84 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 8,660.82 | -610.60 | 7,089.86 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 19,336.54 | 12,138.43 | 17,551.70 |
| 加：营业外收入 | 59.12 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.30 | 50.36 | 140.00 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 19,395.37 | 12,088.06 | 17,411.70 |
| 减：所得税费用 | 1,615.86 | 1,797.04 | 1,555.20 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 17,779.50 | 10,291.02 | 15,856.49 |
陕西龙门教育科技有限公司(合并口径)近年财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 36,152.28 | 41,665.75 | 60,736.80 |
| 其他权益工具投资 | 550.00 | 497.60 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 2,602.14 | 2,402.37 | 2,329.71 |
| 固定资产 | 2,043.28 | 1,632.33 | 1,584.72 |
| 在建工程 | 44.87 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 563.34 | 470.37 | 396.97 |
| 商誉 | 0.00 | 201.01 | 201.01 |
| 长期待摊费用 | 3,957.66 | 4,694.63 | 4,430.95 |
| 递延所得税资产 | 157.08 | 130.54 | 117.58 |
| 其他非流动资产 | 736.00 | 500.00 | 150.00 |
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 22 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 46,806.65 | 52,194.61 | 69,947.73 |
| 流动负债 | 14,099.79 | 16,015.81 | 17,665.29 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 14,099.79 | 16,015.81 | 17,665.29 |
| 所有者权益 | 32,706.87 | 36,178.80 | 52,282.44 |
陕西龙门教育科技有限公司(合并口径)近年经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 50,012.96 | 55,171.67 | 49,346.51 |
| 减：营业成本 | 23,915.66 | 24,104.73 | 20,484.73 |
| 税金及附加 | 338.38 | 308.49 | 51.84 |
| 销售费用 | 6,024.13 | 6,335.05 | 5,631.15 |
| 管理费用 | 4,854.06 | 4,821.87 | 3,274.53 |
| 研发费用 | 563.87 | 344.81 | 323.46 |
| 财务费用 | -187.33 | -151.86 | -893.94 |
| 信用减值损失 | 0.00 | -223.18 | -129.32 |
| 资产减值损失 | -172.96 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | -15.34 | -15.58 | 0.00 |
| 加：其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 116.01 | 158.53 | -28.26 |
| 其他收益 | 820.37 | 489.83 | 256.13 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 15,252.26 | 19,818.18 | 20,573.27 |
| 加：营业外收入 | 90.91 | 11.91 | 35.67 |
| 减：营业外支出 | 54.20 | 84.21 | 141.43 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 15,288.97 | 19,745.88 | 20,467.51 |
| 减：所得税费用 | 2,555.70 | 3,076.65 | 3,551.38 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 12,733.28 | 16,669.23 | 16,916.12 |
上述财务、经营数据中评估基准日、2019年度及2018年度的会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，发表无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 23 |
委托人是被评估单位母公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据《苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，在陕西龙门教育科技有限公司重大资产重组项目业绩承诺期届满时需对标的资产实施减值测试,北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益于评估基准日的公允价值提供专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为被评估单位经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等；负债为流动负债。总资产账面价值为69,947.73万元，总负债账面价值为17,665.29万元，净资产账面价值为52,282.44万元。
委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要实物资产为房屋建(构)筑物、设备类资产等。实物资产的类型及特点如下：
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 24 |
1.房屋建筑物类资产
企业申报的房屋建筑物类资产共计 5 项，为陕西龙门教育科技有限公司所有的办公楼，坐落于西安市高新区高新路 51 号1幢 11528-11532 号。
该房屋建筑物总建筑面积为 229.80 平方米，企业于 2016 年 5 月购买该房屋建筑物。截至评估基准日，该栋房屋建筑物已取得房屋所有权证书，证书号分别为陕(2016)西安市不动产权第 1139762 号、陕(2016)西安市不动产权第1139744 号、陕(2016)西安市不动产权第 1139743 号、陕(2016)西安市不动产权第1139745 号、陕(2016)西安市不动产权第1139764 号。
2.设备类资产
设备类资产包含运输设备、电子设备及其他
(1)企业的运输设备为陕西牌照和广东牌照的北京现代汽车、别克轿车、克莱斯勒轿车、五菱宏光汽车、奔驰商务等。车辆总体状况良好，截至清查日，除西安龙门补习学校有限公司所拥有的1辆五菱宏光汽车处于报废状态外，其他车辆均可正常使用，具体情况如下表所示：
| 序号 | 所属单位名称 | 账面原值(元) | 账面净值(元) |
| 1 | 陕西龙门教育科技有限责任公司 | 954,053.10 | 308,485.10 |
| 2 | 西安碑林新龙门补习学校有限责任公司 | 3,900.00 | 3,097.25 |
| 3 | 西安龙门补习学校有限公司 | 736,913.93 | 36,845.70 |
| 4 | 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 | 125,800.00 | 74,012.42 |
| 5 | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 1,250,297.00 | 62,514.85 |
| 合计 | 3,070,964.03 | 484,955.32 | |
(2)企业的电子设备为办公设备和家具等，主要包括：电脑、相机、手机、打印机、交换机、服务器、监控设备、冰柜、宽带设备、录音仪、投影仪、高拍仪、办公家具等。电子设备购于2013年至2020年，截至清查日，设备状况良好，具体情况如下表所示：
| 序号 | 所属单位名称 | 账面原值(元) | 账面净值(元) |
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 25 |
| 序号 | 所属单位名称 | 账面原值(元) | 账面净值(元) |
| 1 | 陕西龙门教育科技有限责任公司 | 21,911,374.09 | 3,338,699.92 |
| 2 | 西安碑林新龙门补习学校有限责任公司 | 339,613.00 | 186,217.95 |
| 3 | 西安龙门补习学校有限公司 | 10,393,006.90 | 1,145,332.59 |
| 4 | 西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司 | 1,501,997.00 | 932,625.06 |
| 5 | 西安市航天基地龙门补习学校有限公司 | 979,533.00 | 712,415.40 |
| 6 | 北京龙们教育科技有限公司 | 226,543.87 | 24,429.93 |
| 7 | 北京龙门尚学教育科技有限公司 | 87,678.00 | 12,718.43 |
| 8 | 合肥龙学门教育科技有限公司 | 224,240.00 | 47,439.18 |
| 9 | 武汉龙门尚学教育科技有限公司 | 973,002.87 | 311,381.20 |
| 10 | 长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司 | 816,435.00 | 268,758.44 |
| 11 | 郑州龙跃门尚学教育科技有限公司 | 118,580.04 | 23,783.32 |
| 12 | 郑州龙跃门尚学教育科技有限公司 | 585,452.87 | 356,676.30 |
| 13 | 株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司 | 8,946.00 | 4,104.04 |
| 14 | 南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司 | 25,466.86 | 310.91 |
| 15 | 天津龙门尚学教育信息咨询有限公司 | 3,744,178.00 | 3477423.94 |
| 16 | 西安莲湖跃龙门补习学校有限责任公司 | 85,227.92 | 33907.84 |
| 17 | 北京龙们点石者教育科技有限公司 | 1,049,020.00 | 641667.81 |
| 18 | 西安培英育才职业高中有限责任公司 | 158,022.19 | 36,572.81 |
| 合计 | 43,228,317.61 | 11,554,465.07 | |
3.无形资产
企业申报的无形资产为其他无形资产，其他无形资产主要包括办公软件、商标、著作权、计算机软件著作权及域名，具体情况如下：
(1)无形资产-办公软件
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的办公软件，包括金蝶软件、教学档案管理系统软件等，具体情况如下所示：
| 序号 | 所属单位名称 | 账面原值(元) | 账面净值(元) |
| 1 | 北京龙们教育科技有限公司 | 6,487,190.00 | 3,969,714.03 |
| 2 | 西安龙门补习学校有限公司 | 9,728,109.00 | 4,155,351.27 |
| 合计 | 16,215,299.00 | 8,125,065.30 | |
(2)无形资产-商标
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 26 |
截至评估基准日，龙门教育拥有注册商标3项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 专用期限 |
| 1 | 龙门教育 | 18694792 | 9 | 2017/4/21-2027/4/20 | |
| 2 | 龙门教育 | 18694790 | 38 | 2017/1/28-2027/1/27 | |
| 3 | 龙门教育 | 18694788 | 41 | 2017/1/28-2027/1/27 |
(3)无形资产-软件著作权
根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，龙门教育子公司跃龙门育才科技(深圳)有限公司(以下简称：“跃龙门有限”)拥有计算机软件著作权29项，具体如下表所示：
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 跃龙门有限 | 跃龙门教学档案管理系统软件V1.0 | 2014SR027520 | 2014/03/06 |
| 2 | 跃龙门有限 | 跃龙门远程教育培训系统V1.0 | 2015SR117101 | 2015/06/27 |
| 3 | 跃龙门有限 | 跃龙门培训管理系统软件V1.0 | 2014SR180958 | 2014/11/25 |
| 4 | 跃龙门有限 | 跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0 | 2014SR181125 | 2014/11/25 |
| 5 | 跃龙门有限 | 跃龙门移动教育平台软件V1.0 | 2015SR117106 | 2015/06/27 |
| 6 | 跃龙门有限 | 跃龙门交互式教学系统V1.0 | 2015SR117194 | 2015/06/27 |
| 7 | 跃龙门有限 | 跃龙门无线教学评估系统V1.0 | 2015SR117578 | 2015/06/27 |
| 8 | 跃龙门有限 | 跃龙门儿童读写平台V1.0 | 2016SR147353 | 2016/06/20 |
| 9 | 跃龙门有限 | 跃龙门家庭教育社区平台V1.0 | 2016SR147420 | 2016/06/20 |
| 10 | 跃龙门有限 | 跃龙门校区管理系统V1.0 | 2016SR147349 | 2016/06/20 |
| 11 | 跃龙门有限 | 龙门单词突击集训赢软件V1.0 | 2017SR126067 | 2017/04/19 |
| 12 | 跃龙门有限 | 龙门校务云ERP管理系统V1.0 | 2017SR572913 | 2017/10/18 |
| 13 | 跃龙门有限 | 跃龙门交互式教学系统V2.0 | 2017SR586362 | 2017/10/25 |
| 14 | 跃龙门有限 | 跃龙门阅读宝系统V1.0 | 2018SR103350 | 2018/02/09 |
| 15 | 跃龙门有限 | 龙门校务云ERP管理系统V2.0 | 2018SR267808 | 2018/04/19 |
| 16 | 跃龙门有限 | 语文小题精作软件V1.0 | 2018SR994441 | 2018/12/10 |
| 17 | 跃龙门有限 | 英语词汇PK软件【简称：词汇PK】V1.0 | 2018SR994475 | 2018/12/10 |
| 18 | 跃龙门有限 | 在线商城系统【简称：在线商城】V1.0 | 2018SR994480 | 2018/12/10 |
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 27 |
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 |
| 19 | 跃龙门有限 | 龙门校管家机构管理软件V1.0 | 2019SR0047999 | 2019/01/15 |
| 20 | 跃龙门有限 | 龙门在线教学系统V1.0 | 2019SR0047989 | 2019/01/15 |
| 21 | 跃龙门有限 | 跃龙门云作业系统V1.0 | 2019SR1226548 | 2019/11/28 |
| 22 | 跃龙门有限 | 跃龙门英语课堂竞赛系统V1.0 | 2019SR1226553 | 2019/11/28 |
| 23 | 跃龙门有限 | 跃龙门网校系统V1.0 | 2020SR0059057 | 2020/01/13 |
| 24 | 跃龙门有限 | 跃龙门题库系统V1.0 | 2020SR0062649 | 2020/01/13 |
| 25 | 跃龙门有限 | 跃龙门客户管理系统V1.0 | 2020SR0065466 | 2020/01/14 |
| 26 | 跃龙门有限 | 跃龙门学业规划测评系统V1.0 | 2020SR1723286 | 2020/12/03 |
| 27 | 跃龙门有限 | AI英语阅读赢平台V1.0 | 2020SR1731401 | 2020/12/04 |
| 28 | 跃龙门有限 | 跃龙门NLP数据引擎系统V1.0 | 2020SR1734823 | 2020/12/04 |
| 29 | 跃龙门有限 | 跃龙门招生宝系统V1.0 | 2020SR1923095 | 2020/12/31 |
(4)无形资产-域名
截至评估报告出具日，龙门教育其子公司共拥有域名15项，具体如下表所示：
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 有效期至 |
| 1 | aeiswin.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/07/13 |
| 2 | kedeenglish.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/01/06 |
| 3 | kedeenglish.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/01/06 |
| 4 | kedegaofen.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/01/06 |
| 5 | kedegaofen.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/01/06 |
| 6 | longmenwords.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/12/19 |
| 7 | studypark.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/12/11 |
| 8 | touchstone100edu.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/08/08 |
| 9 | wordtraining.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/12/16 |
| 10 | xiaowuyun.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/03/23 |
| 11 | xiaowuyun.com.cn | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/03/30 |
| 12 | xingaokao123.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2021/05/15 |
| 13 | ylmcloud.com | 跃龙门育才科技(深圳)有限公司 | 2022/03/13 |
| 14 | longmenedutech.com | 西安龙门补习学校有限公司 | 2021/12/03 |
| 15 | longmenedu.com.cn | 西安龙门补习学校有限公司 | 2022/02/08 |
(5)无形资产-著作权
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 28 |
截至评估基准日，龙门教育共拥有著作权1项，具体如下表所示：
| 序号 | 作品类别 | 作品名称 | 作品登记号 | 著作权人 | 登记日期 |
| 1 | 美术作品 | 陕西龙门教育科技有限公司标志 | 国作登字-2016-F-00246011 | 龙门教育 | 2016-1-11 |
4.引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2020年12月31日。本次评估基准日根据《苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金协议之盈利补偿协议》的约定确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心(普通合伙)等2家合伙企业、财务证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人签署的《苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 29 |
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
7.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)；
9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号);
11.科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知 (国科发火〔2016〕195号)，财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告(2020年第23号) ；
12.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
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6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
10.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14.《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(资产评估专家指引第10号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证或者不动产权证书；
2.商标注册证；
3.著作权(版权)相关权属证明；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.Wind资讯金融终端；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 31 |
集的其他有关资料；
4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法。评估方法选择采用理由如下：
根据评估目的，对龙门教育进行减值测试需考虑与重组时的评估方法的一致性，上市公司重大资产重组参考收益法评估结果定价，由于标的资产的范围和现状没有发生重大变化，故本次选用收益法的评估方法进行评估。
(一)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 32 |
获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。综合行业发展状况及企业自身运营情况等因素，管理层对企业未来收益进行了五年的预测(2021年至2025年)，并预计在2026年及以后年度企业进入稳定期。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 33 |
本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用、研发费用、财务费用)+营业外收入净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
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其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括超过企业最低现金保有量的货币资金，本次评估按账面价值确认溢余资产的评估值。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括：包含借款性质的其他应收款、盈利预测不涉及的递延所得税资产。本次测算不包含非经营性负债。
(9)单独评估的长期股权投资
本次收益法测算中，对全资及控股长期股权投资进行合并预测，对部分不具备收益法预测条件的控股子公司以评估后的净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值；非控股长期股权投资及可供出售金融资产中的股权投资以企业提供的财务报表账面净资产乘以龙门教育所持股权比例作为评估值。
2.少数股东权益价值
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2021年3月1日至2021年4月29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
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(一)接受委托
2021年3月1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，拟定了评估计划。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公司依照评估计划成立了包括资产清查、收益法类在内的2个项目小组，并分别配备了相关专业的评估技术人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2021年3月1日至2021年3月17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
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的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的不动产权证、车辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
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(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
3.假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
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4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，不考虑企业管理水平的优劣对企业未来收益的影响；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设被评估单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；
5.由于“西部大开发企业所得税政策”属于一定期限内优惠政策，假设陕西龙门教育科技有限公司因产业结构调整政策享有的所得税优惠政策可持续至预测期末；
6.跃龙门育才科技(深圳)有限公司主营软件开发、销售，未来的经营期内假设跃龙门有限可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，假设其可持续至期末；
7.假设被评估单位经营租赁场地签订的租赁协议到期后可正常续期。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
陕西龙门教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
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69,947.73万元；总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为176,862.00万元，评估增值额为124,579.56万元，评估增值率为238.28%。本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即陕西龙门教育科技有限公司的股东全部权益价值为176,862.00万元。
(二)控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
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(四)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
北京龙们教育科技有限公司及下属子公司租赁的场地中，部分租赁房产的出租方存在权属瑕疵，出租方非产权人本人，出租方尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，本次评估未考虑培训场地权属问题对未来经营办学的影响。
(五)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，部分子公司由于受客观条件限制，无法实施现场勘查，但其主要财务资料均在母公司可供评估师查看，现场程序我们采取了访谈、电话、拍照等评估替代程序，上述程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
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构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2021年4月29日。
资产评估师：穆继刚 资产评估师：孙钰
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二○二一年四月二十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位年度审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。