证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2021-034
金卡智能集团股份有限公司
关于对外转让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概况
金卡智能集团股份有限公司（下称“金卡智能”或“公司”）于2021年7月23日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外转让参股公司股权的议案》，为发挥公司在物联网技术方面的优势，聚焦发展公司具有优势的主营业务，拟将公司持有的浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司（以下简称“龙湾农商银行”）3,150万股即3.01%的股权转让给温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”）和浙江璞迪楼宇设备有限公司（“璞迪设备”），转让价款合计7,460万元，本次交易完成后，公司不再持有龙湾农商银行股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权管理层具体办理。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）温州崇高百货有限公司
1、基本情况
名称：温州崇高百货有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：温州市吴桥高新路32-8号
法定代表人：孙宏建
注册资本：6,960万元人民币
统一社会信用代码：91330300254460488X
经营范围：服装、服装饰品（不含金饰品）、服装道具、针纺织品、鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、香水、皮革制品、家具、箱包、百货、纸制品、文教体育用品、照相器材、五金交电、家用电器、通信器材（不含发射器材）、建筑材料、
工艺美术品（不含金饰品）的销售；商场出租和商场管理服务；室内装潢业务；货物进出口、技术进出口。
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 孙宏建 | 6,890.40 | 99.00% |
| 宋坚群 | 69.60 | 1.00% |
3、崇高百货与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。崇高百货不是失信被执行人。
4、主要财务指标
| 2020年1月-12月 | |
| 营业收入（万元） | 38,351.18 |
| 净利润（万元） | 1,450.00 |
| 2020年12月31日 | |
| 资产总额（万元） | 41,824.86 |
| 净资产（万元） | 16,618.75 |
注：以上财务数据已经审计。
（二）浙江璞迪楼宇设备有限公司
1、基本情况
名称：浙江璞迪楼宇设备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省温州市鹿城区丰源路新世纪花园45号东首（仅限办公使用）
法定代表人：张绥虹
注册资本：4800万元
统一社会信用代码：91330104MA27YDJX9T
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；施工专业作业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；制冷、空调设备销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；信息系统集成服务（所有项目不得从事生产、仓储、门店销售<服务>等经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 张绥虹 | 4799.52 | 99.99% |
| 张晓虹 | 0.48 | 0.01% |
3、璞迪设备与金卡智能及金卡智能前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。璞迪设备不是失信被执行人。
4、璞迪设备的财务数据
主要财务指标(2020年1月1日至2020年12月31日)
| 2020年1月-12月 | |
| 营业收入（万元） | 26.75 |
| 净利润（万元） | 0.21 |
| 2020年12月31日 | |
| 资产总额（万元） | 4,942.82 |
| 净资产（万元） | 4,825.88 |
注：以上财务数据未经审计。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司
法定代表人：朱朋远
住所：温州市龙湾区永中街道永宁西路555号
成立日期：2005年06月23日
注册资本：104518万元人民币统一社会信用代码：913303007772078015主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；基金销售业务（在基金销售业务资格证书有效期内经营)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、交易前后股东情况
（1）交易前的前十大股东情况
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 金帝集团股份有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 立可达包装有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 绍兴东泰聚合材料有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 金卡智能集团股份有限公司 | 3,150.00 | 3.01% |
| 大自然钢业集团有限公司 | 3,150.00 | 3.01% |
| 浙江林凯建材有限公司 | 2,625.00 | 2.51% |
| 温州市森脉特钢有限公司 | 2,205.00 | 2.11% |
| 华迪钢业集团有限公司 | 2,205.00 | 2.11% |
| 环宇集团有限公司 | 2,100.00 | 2.01% |
| 浙江九龙鞋业有限公司 | 1,804.93 | 1.73% |
| 合计 | 32,989.93 | 31.55% |
（2）交易后的前十大股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 金帝集团股份有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 立可达包装有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 绍兴东泰聚合材料有限公司 | 5,250.00 | 5.02% |
| 大自然钢业集团有限公司 | 3,150.00 | 3.01% |
| 浙江林凯建材有限公司 | 2,625.00 | 2.51% |
| 温州市森脉特钢有限公司 | 2,205.00 | 2.11% |
| 华迪钢业集团有限公司 | 2,205.00 | 2.11% |
| 温州崇高百货有限公司 | 2,160.00 | 2.07% |
| 环宇集团有限公司 | 2,100.00 | 2.01% |
| 浙江九龙鞋业有限公司 | 1,804.93 | 1.73% |
| 合计 | 31,999.93 | 30.61% |
3、主要财务数据
| 项目 | 2020年1月-12月 | 2021年1月-3月 |
| 营业收入（万元） | 113,485.32 | 29,318.16 |
| 营业利润（万元） | 54,118.15 | 21,447.17 |
| 净利润（万元） | 47,518.10 | 21,200.11 |
| 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |
| 资产总额（万元） | 5,071,718.67 | 5,167,149.40 |
| 净资产（万元） | 355,626.70 | 396,033.94 |
注：上表中的财务数据摘自龙湾农商银行单体财务报表，其中2020年度财务数据已经浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司审计，因财务数据系按年审计，因此2021年第一季度财务数据未经审计。
4、其他情况说明
本次交易标的为公司持有的3,150万股龙湾农商银行即3.01%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易标的公司龙湾农商银行未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、 交易协议的主要内容
1、成交金额
公司本次转让龙湾农商银行3,150万股即3.01%的股权的转让价款合计为人民币7,460万元，其中向崇高百货转让2,160万股的价款为5,115万元，向璞迪设备转让990万股的价款为2,345万元。
2、支付方式
（1）交易对方应于《股权转让协议》签署成立后三日内（遇节假日顺延）向公司指定账户支付股权价款的20%即1,492万元作为定金。
（2）交易双方在《股权转让协议》签署成立后三日内签署《股权交易资金监管协议书》，以龙湾农商银行在其总行营业部开立的账户作为资金监管账户，由龙湾农商银行对资金监管账户进行监管。
（3）交易对方于龙湾农商银行审议此次交易事项的董事会召开日前第三天将股权款的80%即5,968万元（以下简称“股权款尾款”）存入监管账户，由龙湾农商银行对该笔资金进行监管。
（4）若龙湾农商银行董事会未批准本次股权转让的，公司应于龙湾农商银行董事会召开后的三日内（遇节假日顺延）将定金返还交易对方，龙湾农商银行将监管账户中的股权款尾款返还交易对方。
（5）若龙湾农商银行董事会批准本次股权转让的，龙湾农商银行自收到温州市市场监督管理局加盖受理专用章后的《备案通知书》之日起三个工作日内将监管账户内的股权款尾款划转至公司指定账户，同时定金转为股权款。
3、协议生效条件
协议经交易双方加盖公章或合同专用章后成立，满足以下全部条件后生效：
（1）交易对方向公司支付股权款的20%作为定金；
（2）交易对方企业资质经过当地金融监管部门审核同意，具有受让标的股权资格；
（3）龙湾农商银行董事会就本次股权转让出具书面同意材料；
（4）交易对方已按照约定将股权款的80%存入资金监管账户。
截至本公告披露日，交易对方企业资质尚未提交当地金融监管部门审核，待审核通过后，再由龙湾农商银行董事会审议本次股权转让事项。
4、变更登记
协议生效后，交易双方将共同委托龙湾农商银行办理股权变更登记。
5、交易的定价政策及定价依据
本次交易基于龙湾农商银行净资产账面价值，参考已上市农商银行估值定价水平，并经交易双方充分谈判后，协商确定龙湾农商银行3.01%的股权的转让价
格为人民币7,460万元，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求。
五、 涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，股权转让所得款项将用于补充流动资金。
六、 本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司集中精力和资源发展主体产业，巩固行业领先地位，有利于公司进一步优化物联网产业战略布局，提高运营管理效率，降低运营成本。预计本次转让龙湾农商银行3.01%的股权对公司本年度净利润影响额约为878.90万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的7.89%。
七、 风险提示
1、本次股权转让的受让方资格尚需当地金融监管部门审核通过，股权转让事宜尚需龙湾农商银行董事会审批通过，若当地金融监管部门未能审核通过受让方资格或者龙湾农商银行董事会未能批准本次股权转让事宜，则会导致本次股权转让协议存在无法履行的风险，公司董事会将密切关注本次交易事项进展，积极履行信息披露义务。
2、本次股权转让交易双方均具有履约能力，但交易过程中可能发生不可抗力等因素导致价款支付及工商变更存在不确定性，为确保本次交易事项的顺利进行，公司与交易对方就支付方式进行严格约定，并签署《股权交易资金监管协议书》，以充分保障资金交收安全，公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况，尽快完成交易事项。
八、 备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《股权交易资金监管协议书》；
4、浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司财务报表；
5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十六日