证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-092
广州市香雪制药股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，公司将对下属全资子公司广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）进行存续分立，分立后兆阳生物继续存续，同时新设立全资子公司（以下简称“新公司”，以工商部门核准登记的名称为准）。
本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事宜。
一、分立前基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东兆阳生物科技有限公司
统一社会信用代码：914401163047203220
法定代表人：葛阳
注册资本：8,000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四(部位:458)
经营范围：物流代理服务；仓储代理服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理;贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；市
场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；冷库租赁服务；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；血液制品制造；保健食品制造；临床检验服务；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造。股东：公司持股100%
（二）主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 47,480.38 | 32,289.74 |
| 总负债 | 43,234.60 | 28,326.68 |
| 净资产 | 4,245.77 | 3,963.06 |
| 主要财务数据 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 41,034.02 | 39,303.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 166.84 | 342.54 |
注：数据经审计。
二、分立方案
（一）分立方式
对兆阳生物进行存续分立，分立后兆阳生物将继续存续，同时从兆阳生物中分立的相关资产、负债将新设一家具有企业法人资格的新公司。
（二）分立前后注册资本及股权结构
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 股东情况 | |
| 分立前 | 分立后 | ||
| 广东兆阳生物科技有限公司 | 8,000 | 2,070 | 广州市香雪制药股份有限公司持有100%股份 |
| 新公司 | 0 | 5,930 | 广州市香雪制药股份有限公司持有 |
（三）资产业务分割
兆阳生物保留原有的在建工程、无形资产及部分负债。新公司将承接兆阳生物原有的与生物制品相关的业务及部分资产和负债，以及持有对外投资公司的股权。
（四）财产分割
以2021年5月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
100%股份项目
| 项目 | 分立前 | 分立后 | ||||
| 兆阳生物 | 比例 | 兆阳生物 | 比例 | 新公司 | 比例 | |
| 资产总额 | 9,097.51 | 100% | 6,339.23 | 69.68% | 2,758.28 | 30.32% |
| 负债总额 | 6,272.16 | 100% | 5,772.16 | 92.03% | 500 | 7.97% |
| 净资产 | 2,825.34 | 100% | 567.07 | 20.07% | 2,258.28 | 79.93% |
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减， 不对分立方案产生影响。
（五）债权债务分割
分立后的存续公司与新公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，兆阳生物分立前的债务由分立后的新公司承担连带责任，若兆阳生物在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
（六）人员安置
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存续公司接收，与新公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由新公司接收。自分立完成日起，存续公司和新公司将与全部接收员工按现有劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同，与兆阳生物签订合同的员工原来在兆阳生物已有的工作年限将连续计算。自分立完成日起，存续
公司和新公司对分立前兆阳生物职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务按照人员分割方案承继。
三、本次分立对公司的影响
本次分立符合公司战略布局与未来规划，有助于公司加强管理及进一步支持公司业务的发展。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新公司均为公司全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
四、备查文件
第八届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年7月23日