本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2021-028
浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：77,500股
? 限制性股票回购价格：6.87元/股
浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”或“天正电气”)于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江天正电气股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-001）。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。
4、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年3月10日，公司披露了《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予登记的限制性股票共计311.55万股，首次授予登记日为2021年3月8日。
6、2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注
销；北京德恒（杭州）律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
(一)回购注销原因
激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已辞职，根据“《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理（二）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”等规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
(二)回购注销数量
本次回购注销股份包含5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股。
(三)回购价格及其调整说明
1、根据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章限制性股票回购注销原则的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
其中，针对派息事项，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：
P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电
气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日完成红利派发，以实施2020年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）。鉴于公司2020年度权益派发方案的实施，依据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》，本次限制性股票的回购价格由7.17元/股调整为6.87元/股。
(四)拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销公司股份结构变动情况
本次股份回购注销完成后，公司总股份减少77,500股，具体变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增加 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 333,115,500 | -77,500 | 333,038,000 |
| 无限售条件流通股份 | 71,000,000 | 0 | 71,000,000 |
| 股份总数 | 404,115,500 | -77,500 | 404,038,000 |
六、独立董事独立意见
公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
八、其他事项
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《浙江天正电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》之“1、（11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。”等规定，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、浙江天正电气股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、浙江天正电气股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
3、浙江天正电气股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2021年7月26日