证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-057债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第299号）（以下简称“关注函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1．公告显示，根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告》（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为4,357.30万元，其中因疫情退费2,634.52万元，因疫情收入减少7,865.47万元。请你公司结合龙门教育近三年同期收入、退费率、行业政策变动对龙门教育业绩影响情况、同行业可比公司情况等说明上述新冠疫情对龙门教育业绩影响金额的确定依据及合理性。
回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告》（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）归属于所有者的净利润的影响金额为4,357.30万元，其中因疫情退费2,634.52万元，因疫情收入减少7,865.47万元。测算明细表如下：
单位：元
| 项目 | 全封闭 | K12业务 | 合计 |
| 一、因疫情退费 | 17,222,647.00 | 9,122,585.94 | 26,345,232.94 |
| 二、退费因素对利润总额的影响 | 9,698,072.53 | 5,136,928.14 | 14,835,000.67 |
| 三、防疫支出 | 1,424,305.93 | 94,292.35 | 1,518,598.28 |
| 四、收入同比减少的影响（扣退费） | 65,554,840.13 | 13,099,888.13 | 78,654,728.26 |
| 五、收入同比减少对利润总额的影响 | 36,913,930.48 | 7,376,547.01 | 44,290,477.48 |
| 六、对利润总额的影响（二+三+五） | 48,036,308.93 | 12,607,767.50 | 60,644,076.43 |
| 七、对净利润的影响 | 38,429,047.14 | 10,086,214.00 | 48,515,261.14 |
| 八、对归属于所有者利润的影响 | 38,429,047.14 | 5,143,969.14 | 43,573,016.28 |
（一）关于收入同比减少因素对利润总额影响
龙门教育业务主要划分为三个板块：1、全日制封闭式复读补习学校和中等职业教育学校（以下简称全封闭业务）；2、中西部K12辅导机构（以下简称K12）；OMO形式为主，主要为升学段的学生查漏补缺，提升学习成绩；3、深圳教学软件开发及销售公司。为升学段学生开发各类软件产品以及线上辅导，有效提升成绩。受本次疫情影响的主要是全日制封闭式复读学校和K12业务经营情况。
1、全封闭业务板块收入减少情况：
因受到新冠疫情的影响，各地教育部门出台了不同的政策，要求学生尽量不要出省出市，导致龙门教育全封闭业务板块秋季招生人数减少进而收入同比下降，故在全封闭业务板块，以2020年7-12月的实际统计数据与2019年同期数据进行了对比，计算出收入的同期减少金额为65,554,840.13元。
表1：全封闭板块收入同期对比情况
单位：元
| 2019年7-12月 | 2020年7-12月 | 金额同期减少 | |
| 下半年实际 | 下半年实际 | 退费（注） | |
| 180,321,790.83 | 97,683,803.70 | 17,083,147.00 | 65,554,840.13 |
注：2020年因疫情发生的退费金额共计17,222,647.00元，其中7-12月的退费金额为17,083,147.00，该项退费单独核算损失，故疫情对收入的影响已剔除退费金额。
2、K12业务板块部分收入减少情况：
为响应国家关于新型冠状病毒肺炎疫情防控工作会议精神，自2020年1月
23日起全国各培训机构业务均陆续停止线下开展。龙门教育的K12线下同步辅导培训也无法开展经营，各地均受到不同程度影响，其中影响最严重的地区为北京及武汉两地。武汉地区截止2020年7月开课，北京地区截止9月开课，期间半年甚至大半年都无法正常经营，造成收入的严重损失，影响收入达成，故该业务板块只将武汉与北京地区的全年实际收入情况进行对比后，计算出收入的同期减少数为13,099,888.13元。表2：K12业务板块收入同期对比情况单位：元
| 城市 | 2019年收入 | 2020年收入 | 2020退费（注） | 同比减少 |
| 武汉尚学 | 64,528,676.24 | 56,653,432.73 | 6,014,455.24 | 1,860,788.27 |
| 北京尚学 | 23,575,988.15 | 9,897,802.98 | 2,439,085.31 | 11,239,099.86 |
| 合计 | 88,104,664.39 | 66,551,235.71 | 8,453,540.55 | 13,099,888.13 |
说明：2020年K12课外培训业务因疫情发生的退费金额共计9,122,585.94元，其中北京尚学和武汉尚学的退费金额为8,453,540.55，该项退费金额单独核算损失，故疫情对收入的影响已剔除退费金额。
根据表1、表2计算后，全封闭和K12业务因疫情影响的收入减少额共计78,654,728.26元。
3、收入减少对利润总额的影响：
近三年营业收入、退费率变动情况： 单位：元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 500,129,557.36 | 551,716,723.21 | 493,465,057.71 |
| 封闭式业务退费率 | 6.67% | 6.78% | 9.36% |
| K12业务退费率 | 11.44% | 14.65% | 17.85% |
由上表可知，龙门教育效益一直呈稳步增长态势，如无疫情的影响，2020年业绩也将进一步增长。但由于各地教育部门出台的防疫政策不一，疫情的波及区间也无法预估，故在测算疫情对利润总额的影响时，出于谨慎性原则的考虑，只按2019年的毛利率56.31%进行了测算，测算后收入减少因素对利润总额的影响额为44,290,477.48元。
（二）关于退费因素对利润总额影响
龙门教育近三年退费率如下表：
| 年度 | K12业务 | 全封闭业务 |
| 2018年 | 11.44% | 6.67% |
| 2019年 | 14.65% | 6.78% |
| 2020年 | 17.85% | 9.36% |
2020年退费率陡增的主要原因是疫情期间龙门教育由线下授课转为线上教学，无法对学生实施现场管理，应家长要求并且考虑到特殊时期响应国家政策做出了疫情相应时段的减退费处理，另外在夏季一些新生入学后又因当地政策不允许学生出省市的规定要求而发生的退费。因此，2020年龙门教育按实际退费情况统计计算出因疫情影响，全封闭业务板块退费金额为17,222,647.00元。如下表：
单位：元
| 年份 | 全封闭业务 | 合计 | |
| 老生 | 新生 | ||
| 2020年 | 3,793,227.00 | 13,429,420.00 | 17,222,647.00 |
K12业务各城市均有因疫情无法到校退费情况，其原因仍是因疫情来临，学生无法到补习机构进行面授，线上无法监督孩子学习纪律、达到面授效果，并不符合很多来辅导机构补习的家长需求，因此家长要求退费。2020年龙门教育按实际退费情况统计计算出因疫情影响，K12业务板块退费金额为9,122,585.94元。
上述两业务板块因疫情影响，退费金额共计26,345,232.94元，仍按56.31%的毛利率测算，其对利润总额的影响金额为14,835,000.67元。
（三）关于因疫情对净利润的影响
因收入减少和退费两因素对利润总额的影响金额为59,125,478.15元，加之疫情期间防疫支出1,518,598.28元后，因疫情对龙门教育2020年利润总额的影响金额共计60,644,076.43元。
2020年度因疫情流转税全免，所得税率按20%测算后，上述因素对净利润的影响金额为48,515,261.14元。K12业务对归属于所有者净利润的影响数按股权比例51%测算后，因疫情对归属于所有者净利润的影响金额为43,573,016.28元。
（四）行业政策变动对龙门教育业绩没有影响
自2018年国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》后，教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12课外培训行业面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了义务段中小学生减负的具体措施。特别是2021年“两会”对K12课外培训行业的关注，特别强调“学生过重的作业负担，校外培训的负担”等问题，进一步推动了义务段中小学生的 “双减”（减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担）工作。而龙门教育在办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面均符合上述政策的要求，且由于龙门教育的K12业务以非义务段升学学生的升学培训为主，全日制封闭式补习业务是取得办学许可证但不颁发学历的的全日制上课及住宿学习，因此其业务不受上述行业政策的影响。
（五）“新冠”疫情对同行业的影响
本公司全日制封闭式复读补习业务与成实外教育（01565-HK）的业务模式类似，K12课外培训业务的同行业企业主要包括昂立教育（600661）和勤上股份（002638），上述同行业企业均披露由于 “新冠”疫情影响，2020年净利润较上年同期下降：
单位：万元
| 同行业企业 | 成实外教育 | 昂立教育 | 勤上股份 |
| 2020年度 | 37,082.00 | -28,477.34 | -6,835.37 |
| 2019年度 | 40,928.60 | 811.35 | -1,519.67 |
虽然因为“新冠”疫情影响，龙门教育2020年度业绩增幅不及预期，但是由于公司较早布局“OMO”教育模式，故相比同行业企业净利润同比下降的情况，龙门教育仍然在2020年度保持了上年同期的业绩水平。2．2017年，你公司收购龙门教育49.22%股权，并由此形成商誉5.96亿元。2020年，你公司完成对龙门教育50.17%股权的收购。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2019)第3702号《资产评估报告》（以下简称“3702号评估报告”），龙门教育100%
股权的评估价值为176,250万元，扣除龙门教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，对应50.17%股权价值约为81,464.50万元，你公司与交易对方在此基础上协商确定龙门教育50.17%的股份交易价格为81,289.93万元。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在2019年、2020年分别实现净利润不低于16,000万元、18,000万元。如标的资产期末减值额大于承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分进行补偿。根据6190号评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，龙门教育采用收益法评估后股东全部权益价值176,862万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，无需另行向公司进行减值补偿。而你公司《2020年年度报告》显示，根据《苏州科德教育科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的陕西龙门教育科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6147号，以下简称“6147号评估报告”），截至2020年12月31日龙门教育与商誉相关的资产组采用收益法评估的可回收金额为119,491万元，你公司据此对收购龙门教育形成的商誉计提减值准备3,615.15万元。
（1）请你公司补充披露6147及6190号评估报告，并请说明你公司收购龙门教育时、商誉减值测算时及本次资产减值测试时涉及的资产评估范围具体差异内容、相关差异产生的具体原因及合理性，你公司商誉减值计提是否合理、准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，是否存在变更商誉所在资产组或资产组合的情况。回复：
本公司收购龙门教育时、2020年商誉减值测试及本次股东全部权益价值减值测试的评估范围及差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年收购 | 2020年股东全部权益价值减值测试 | 2019年商誉减值 测试 | 2020年商誉减值 测试 |
| 报告号 | 中企华评报字 | 中企华评报字 | 中企华评报字 | 中企华评报字 |
| 项目 | 2019年收购 | 2020年股东全部权益价值减值测试 | 2019年商誉减值 测试 | 2020年商誉减值 测试 |
| (2019)第3702号(以下简称：3702号评估报告) | （2021）第6190号(以下简称：6190号评估报告) | （2020）第3381号(以下简称：3381号评估报告) | （2021）第6147号(以下简称：6147号评估报告) | |
| 评估基准日 | 2018年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 评估对象 | 陕西龙门教育科技股份有限公司的股东全部权益 | 陕西龙门教育科技有限公司的股东全部权益 | 2017苏州科斯伍德油墨股份有限公司合并陕西龙门教育科技有限公司时形成的商誉对应的资产组。 | 2017苏州科德教育科技股份有限公司合并陕西龙门教育科技有限公司时形成的商誉对应的资产组。 |
| 评估范围 | 陕西龙门教育科技股份有限公司全部资产及负债 | 陕西龙门教育科技有限公司全部资产及负债 | 评估基准日与2017形成商誉相关的资产组 | 评估基准日与2017形成商誉相关的资产组 |
| 评估结果 | 176,250 | 176,862 | 134,784 | 119,491 |
| 其中： | ||||
| 未来现金流量折现值 | 153,713 | 127,022 | 134,784 | 119,491 |
| 加：溢余资产 | 21,977 | 32,630 | 不包含 | 不包含 |
| 非经营性资产 | 10,048 | 21,339 | 不包含 | 不包含 |
| 长期股权投资 | 3,256 | 2,471 | 不包含 | 不包含 |
| 减：少数股东权益 | 12,744 | 6,601 | 不包含 | 不包含 |
由上表可知，6190号评估报告与3702号评估报告的评估结论差异，主要由
两个原因导致，其一为龙门教育历年发展形成的滚存利润，并由此构成的溢余资产和非经营性资产在两个评估时点下存在一定差异，其中6190号评估报告评估时点的溢余资产为32,630万元，3702号评估报告评估时点的溢余资产为21,977万元，差异金额为10,653万元；6190号评估报告非经营性资产为21,339万元，3702号评估报告非经营性资产为10,048万元，差异金额为11,291万元。其二为龙门教育正常经营发展的公司设立、注销变动形成。这些在商誉减值测试里并不涉及计算此类资产。6147号评估报告与3381号评估报告的评估范围均为2017并购时形成的商誉相关资产组组合，即购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用、无形资产。其中，3381号评估报告的评估基准日，自购买日起持续计量的商誉相关资产组组合的账面值为4,106.31万元，6147号评估报告的评估基准日，自购买日起持续计量的商誉相关资产组组合的账面值为3,264.06万元。2020年12月31日商誉相关资产组组合的账面价值小于2019年12月31日商誉相关资产组账面价值，系相关资产正常使用折旧摊销所致，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求。
6190号评估报告与6147号评估报告的评估结论差异，主要由两个原因导致，其一为未来现金流折现率差异，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对折现率的规定，商誉相关资产组的未来现金流折现率为税前折现率，而股权价值评估的折现率为税后折现率；其二为评估范围差异，由于6190号评估报告的评估范围为龙门教育全部资产及负债，6147号评估报告的评估范围系商誉相关资产组即2017年购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产，而到2020年龙门教育全部资产及负债包含龙门教育历年发展形成的滚存利润，并由此构成的溢余资产和非经营性资产，以及龙门教育的长期股权投资等不属于商誉相关资产组的资产，产生金额较大的溢余资产与非经营资产。综上所述，6147号评估报告和6190号评估报告的评估结果差异主要系折现率和溢余资产、非经营资产等评估参数和评估范围不同所致，公司商誉减值计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，不存在变更商誉所在资产组或资产组合的情况。
（2）请你公司补充列示6147及6190号评估报告计算龙门教育全部股权价
值或资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，说明是否存在差异，并详细列示评估结论的计算过程。请评估师说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。回复：
(一) 6147及6190号评估报告关键参数对比分析
6147号评估报告与6190号评估报告主要关键参数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 备注 | |
| 预计营业收入 | 6147号评估报告 | 291,488 | 65,672 | |
| 6190号评估报告 | 297,901 | 67,075 | ||
| 预计营业成本 | 6147号评估报告 | 214,284 | 47,680 | |
| 6190号评估报告 | 217,629 | 48,401 | ||
| 预计收入增长率 | 6147号评估报告 | 5.92% | 0.00 | 预测期增长率为平均增长率 |
| 6190号评估报告 | 6.35% | 0.00 | 预测期增长率为平均增长率 | |
| 预计毛利率率 | 6147号评估报告 | 47.78% | 48.49% | |
| 6190号评估报告 | 47.79% | 48.49% | ||
| 折现率 | 6147号评估报告 | 13.81% | 15.05% | 税前 |
| 6190号评估报告 | 11.41% | 11.41% | 税后 | |
| 未来现金流折现 | 6147号评估报告 | 53,150 | 66,342 | 税前现金流折现 |
| 6190号评估报告 | 50,264 | 76,758 | 税后现金流折现 | |
| 非经营性资产及溢余资产 | 6147号评估报告 | 不包含 | 不包含 | |
| 6190号评估报告 | 53,969 | |||
由上表可知，6147号评估报告与6190号评估报告评估范围不同，6190号评估报告含未纳入公司正常经营测算的溢余资产和非经营性资产，龙门教育历年发展形成的滚存利润，并由此构成的溢余资产和非经营性资产评估基准日时点的评
估值为53,969万元。6147号评估报告与6190号评估报告预计未来现金流量折现的差异主要系折现率不同，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉相关资产组减值评估所使用的折现率为税前折现率，而股权价值评估的折现率为税后折现率，由此产生未来现金流折现金额存在差异。除此折现率以外，包括预计的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率等参数的预测趋势均基本相符，其中营业收入和营业成本的预计金额差异率分别仅为2.19%和1.55%，收入增长率的差异仅为0.43%，毛利率则总体趋势一致。
综上，除上述折现率差异以外，6147号评估报告与6190号评估报告主要关键参数不存在明显差异。
(二) 6147及6190号评估报告具体评估方法存在差异
由于6147号评估报告与6190号评估报告的评估对象、评估范围不一致，两次减值的具体评估方法存在差异。
1、6147评估报告具体评估方法
6147号评估报告的评估范围系评估基准日与商誉相关的资产组，结合《企业会计准则第8号——减值测试》准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，本次评估的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产组公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
考虑委估资产组主要为购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产等，资产组公允价值减去处置费用的净额小于资产预计未来现金流的现值，故本次评估在采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额时，因资产组的账面价值中不包括营运资金，为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，故在确定可收回金额的未来现金流量时剔除期初营运资金的影响。
资产组未来预计现金流折现值是指资产组未来各年现金流量折现值合计。资产组预计未来现金流量
其中，资产组预计未来现金流量计算公式如下：
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出
2、6190号评估报告具体评估方法
6190号评估报告的评估范围系龙门教育基准日时点的全部资产及负债。结合龙门教育提供的历史经营数据、行业发展情况那个因素，本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
综上，虽然两次减值均采用收益法中的现金流量折现法进行测算，但由于两
次减值测试的评估范围不一致，20年股权减值测试时，将未纳入净现金流预测的非经营性资产(负债)、溢余资产及长期股权投资进行加回。
(三) 6147及6190号评估报告关键参数差异对比及合理性分析
1.营业收入差异对比及合理性分析
(1)两次减值测试营业收入预测方法一致
龙门教育的主营业务主要系“全日制封闭式复读补习学校和中等职业教育学校（以下简称全封闭业务）、教学辅助软件研发与销售、K12课外培训业务”，根据不同业务类型的特点，对各项主营业务收入进行测算。具体如下：
①主营业务收入预测
A、全封闭业务
根据全封闭业务的经营特点和收入确认方式，收入按照直线法在当学期内进行摊销。盈利预测对未来收入的预测公式为：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税
退费率=退费金额/学期报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划、当前相关政策影响。结合20年新冠肺炎疫情对全封闭业务20年下半年招生人次的影响情况，预测期报名人次在2020年下半年人次基础上考虑一定增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，不同班型预测期每年在上一年度单价基础上递增3%-0%。
B、教学辅助软件研发与销售
跃龙门育才科技(深圳)有限公司的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售包括向龙门教育旗下全封闭培训学校学生和其他K12课外培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
教学辅助软件未来收入预测公式为：
主营业务收入—软件销售=销售单价×销售数量-应交增值税(销项税额)
教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量确定。其中：
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售数量占全封闭
学生人数及K12课外培训报名课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。对外部公司销售预测，根据企业历史销售状况，并结合新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫苗逐步普及的影响，未来年度在20年基础上考虑一定增长率增长，预测期逐渐回复。关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
C、K12课外培训根据K12课外培训板块的经营特点和收入确认方式，其招生收入在每次课程结束时确认收入，故认为其未来收入预测公式为：
主营业务收入=当年的报名收入×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/(当年报名收入×(1-留存率-当年退费率))
K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及K12课外培训板块管理层对未来经营的预计综合确定。
2020年，新冠肺炎疫情对 K12课外培训企业影响明显。本次结合企业提供的2021年1季度同期对比分析，龙门教育K12板块2021年1季度报名收入较2020年1季度增长180%左右；K12板块2021年1季度课时消耗金额较2020年1季度增长96%左右。
虽然近期国家各政府部门对K12课外培训业务板块的监管日渐趋严，但对于合法合规的正常经营企业，随着市场秩序的不断完善，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，龙门K12课外培训板块有望聚集更多生源，进一步扩大市场份额；另一方面，随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教育市场需求依旧旺盛，市场可期。综合考虑到新冠肺炎疫情影响的逐渐减弱，并结合企业历史报名课时增长情况、管理层预测等因素，未来年度K12课外培训报名课时数在上一年度基础上考虑一定增长。
关于单价，由于K12课外培训业务成立时间较短，多数城市近两年的单价均
趋于行业平均水平。本次测算中，根据企业规划及未来课程单价的预测，部分新成立校区及经营较成熟的校区，2020年度及以后年度各板块单价在上一年度单价基础上递增3%-0%。
②其他业务收入预测
龙门教育的其他业务收入主要为龙门经营的全封闭培训学校的食堂收入、租赁收入等。通过收集分析了现有校区规模、在校学生人数等情况，结合历史食堂经营情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的其他业务收入。
(2)两次减值测试营业收入预测差异及合理性
根据上述预测，两次减值测试营业收入差异具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 合计 | |
| 预计营业收入 | 6147号评估报告 | 291,488 | 65,672 | 357,160 |
| 6190号评估报告 | 297,901 | 67,075 | 364,976 | |
| 预计营业收入差异率 | 2.20% | 2.13% | 2.18% | |
由上表可知，两次减值测试评估中预计营业收入累计差异率仅为2.18%，两次减值测试营业收入预测具有合理性。
2.营业成本差异对比及合理性分析
(1)两次减值测试营业成本预测方法、一致
营业成本系企业正常经营中形成的支出、费用，6147号评估报告与6190号评估报告的营业成本预测方法一致，具体预测方法如下：
企业的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，根据产权持有单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
其他业务成本主要为全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电
暖气费、装修费、累计折旧及维修费等，本次结合历史食堂经营情况等因素综合预测未来年度的其他业务成本。企业营业费用主要为销售部门工资社保、广告宣传费、差旅费、办公费、材料印刷费、会议费以及与销售部门相关的折旧及摊销费等。根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。对各个公司中销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如广告宣传费、材料印刷费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应销售费用。对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；对于各别公司采用销售人员工资总额控制的情况，按照工资占收入比计算。对于市场开发费、广告宣传费，结合历史年度费用占收入比，一般采取历史年度占比预测未来年度市场开发费、广告宣传费金额，对于因产品销售策略变动的企业，本次评估结合企业年度预算，根据核实后的实际情况进行测算。管理费用主要包括管理部门工资和社保、中介服务费、会议费、水电费、办公费以及与管理部门相关的折旧及摊销费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如职工提成、业务招待费等。对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬、中介服务费、折旧及摊销费用，职工薪酬按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入进行预测；折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
(2)两次减值测试营业成本预测差异及合理性
根据上述预测，两次减值测试营业成本差异具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 合计 | |
| 预计营业成本 | 6147号评估报告 | 214,284 | 47,680 | 261,964 |
| 6190号评估报告 | 217,629 | 48,401 | 266,030 | |
| 预计营业成本差异率 | 1.56% | 1.51% | 1.55% |
由上表可知，两次减值测试评估中预计营业成本累计差异率仅为1.55%，两次减值测试营业成本预测具有合理性。
3.预计毛利率差异及合理性分析
根据上述营业收入、营业成本差异对比，两次减值测试预计毛利率差异如下：
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 备注 | |
| 预计毛利率 | 6147号评估报告 | 47.78% | 48.49% | 预测期增长率为平均增长率 |
| 6190号评估报告 | 47.79% | 48.49% | 预测期增长率为平均增长率 | |
| 预计营业成本差异 | 0.01% | 0.00% | ||
由上表可知，两次减值测试的预计毛利率总体趋势一致，两者的差异较小。
4.折现率差异及合理性分析
(1)两次减值测试折现率测算核心参数一致
两次减值测试折现率选取的可比上市公司一致。
根据龙门教育的业务特点，通过WIND资讯系统查询了教育培训行业中主要从事K12课外培训业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 002261.SZ | 拓维信息 | 1.0035 |
| 2 | 300338.SZ | 开元教育 | 0.7598 |
| 3 | 300359.SZ | 全通教育 | 0.9449 |
| 4 | 600661.SH | 昂立教育 | 0.7519 |
| 5 | 603377.SH | 东方时尚 | 0.6620 |
| βu平均 | 0.8244 | ||
由于两次减值测试均采用预计现金流量折现法进行测算，两次减值测试折现率核心参数如下：
| 项目 | 无风险利率Rf | 个别风险调整系数 | beta | 市场风险溢价 | 企业资本结构 | 债务资本成本 |
| 6147号评估报告 | 3.1429% | 2.40% | 0.82442 | 7.12% | 0% | 0% |
| 6190号评估报告 | 3.1429% | 2.40% | 0.82442 | 7.12% | 0% | 0% |
(2)两次减值测试折现率公式
①商誉减值测试折现率测算公式如下：
折现率(税前资本成本,WACCBT)计算公式如下：
公式：
式中， WACCBT：产权持有单位的税前资本成本；
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
②股东全部权益价值减值测试折现率公式如下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(3)两次减值测试折现率差异及合理性分析
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》准则要求商誉减值测试折现率是反应当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。结合龙门教育的经营模式为先收款后培训，未来经营无需借款，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试折现率(WACCBT)在13.81%-15.05%。
而结合股权减值折现率为税后折现率。结合上述数据以及龙门教育先收款后培训的经营模式，本次评估D/E取0，本次股权减值测试折现率WACC为11.41%。
综上，由于两次减值测试的评估对象、评估范围不一致，故6147号评估报告折现率高于6190号评估报告折现率，折现率测算具备合理性。
5.预计现金流及评估结论测算差异及合理性分析
由于两次减值测试的评估范围不一致，6147号评估报告与6190号评估报告
的净现金流存在一定差异。
(1) 6147号评估报告预计现金流及评估结论
根据上述分析，6147号评估报告预计未来现金流、评估结论预测明细如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 291,488 | 65,672 |
| 减：营业成本 | 152,050 | 33,829 |
| 税金及附加 | 1,283 | 294 |
| 销售费用 | 36,512 | 8,108 |
| 管理费用 | 21,854 | 4,830 |
| 研发费用 | 1,853 | 454 |
| 财务费用 | 733 | 164 |
| 加：其他收益 | 979 | 219 |
| 二、营业利润 | 78,184 | 18,212 |
| 三、息税前利润 | 78,184 | 18,212 |
| 加：折旧及摊销 | 4,889 | 1,497 |
| 减：资本性支出 | 9,062 | 1,837 |
| 四、预计未来净现金净流量 | 74,010 | 17,871 |
| 五、折现率 | 13.81% | 15.05% |
| 六、各年净现金流量折现值 | 53,149 | 66,342 |
| 七、6147资产组预计未来现金流折现值 | 119,491 |
(2) 6190号评估报告预计现金流及评估结论
6190号评估报告预计未来现金流及评估结论测算明细如下：
根据上述分析，6190号评估报告收益法测算中，不仅包含纳入净现金流量测算的资产、负债，还包含6147号评报告未纳入测算的溢余资金及其他非经营性资产或负债。如：
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。企业非经营性资产为包含借款性质的其他应收款、盈利预测不涉及的递延所得税资产。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=21,339万元。
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币32,630万元。
③长期股权投资的评估
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的未纳入合并预测范围的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 持股比例% | 评估方法 | 评估值 |
| 1 | 中公教育咨询（北京）有限公司 | 14.99 | 账面净资产*股权比例 | 2 |
| 2 | 北京虚拟现实在线科技有限公司 | 4.00 | 账面净资产*股权比例 | 7 |
| 3 | 北京奇点天下信息咨询有限公司 | 5.00 | 账面净资产*股权比例 | 0 |
| 4 | 新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） | 40.98 | 账面净资产*股权比例 | 2,300 |
| 5 | 北京龙们点石者教育科技有限公司 | 51 | 整体企业价值*股权比例 | 161 |
| 合计 | 2,471 | |||
对于上述长期股权投资，中公教育咨询(北京)有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司、北京奇点天下信息咨询有限公司、新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)以企业提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例确定评估值；北京龙们点石者教育科技有限公司以整体企业价值乘以所持股权比例评估结果确定评估值。
综上所述，长期股权投资评估结果为人民币2,471万元。
④少数股东权益
本次收益法测算中，评估人员根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。故少数股东权益价值为人民币6,601万元综上，本次股东全部权益价值减值测试最终测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 297,901 | 67,075 |
| 减：营业成本 | 155,366 | 34,550 |
| 税金及附加 | 1,283 | 294 |
| 销售费用 | 36,512 | 8,108 |
| 管理费用 | 21,882 | 4,830 |
| 研发费用 | 1,853 | 454 |
| 财务费用 | 733 | 164 |
| 加：其他收益 | 979 | 219 |
| 二、营业利润 | 81,253 | 18,894 |
| 加：其他业务收入 | 0 | 0 |
| 减：其他业务成本 | 0 | 0 |
| 三、利润总额 | 81,253 | 18,894 |
| 减：所得税费用 | 14,713 | 4,563 |
| 四、净利润 | 66,540 | 14,331 |
| 减：少数股东权益 | 3,298 | 764 |
| 五、息前税后利润 | 66,540 | 14,331 |
| 加：折旧及摊销 | 8,583 | 1,727 |
| 减：资本性支出 | 9,062 | 1,811 |
| 六、预计未来净现金净流量 | 66,061 | 14,246 |
| 七、折现率 | 11.41% | 11.41% |
| 八、各年净现金流量折现值 | 50,263 | 76,758 |
| 项目 | 预测期 | 永续期 |
| 九、预测期未来现金流折现值 | 127,022 | |
| 加：溢余资产 | 32,630 | |
| 非经营性资产 | 21,339 | |
| 单独评估长期股权价值 | 2,471 | |
| 十、预测期未来现金流折现值 | 183,463 | |
| 减：有息负债 | 0 | |
| 十一、股东全部权益价值(含少数股东权益) | 183,463 | |
| 减：少数股东权益 | 6,601 | |
| 十二、股东全部权益价值(取整) | 176,862 | |
综上，6147号评估报告与6190号评估报告在核心参数的选取、总体预测指标及预测的趋势一致，根据《会计准则第8号—商誉减值测试》准则要求，6147号评估报告的未来净现金流量为税前数，6147号评估报告预计未来净现金流量较6190号评估报告预计未来净现金流量高。
由于6190号评估报告包含6147号评估报告未纳入测算的非经营性资产、溢余资产、长期股权投资，故6190号评估报告结论较6147号评估报告结论高，两次减值测试预计未来现金流量测算、评估结论均具备合理性。
（3）请补充说明你公司以6147号评估报告为依据对龙门教育商誉相关资产组计提减值准备，而以6190号评估报告为依据认定其全部股权价值无需进行减值补偿的原因及合理性，两份评估报告均使用收益法评估但结论存在较大差异的原因及合理性，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请评估师发表专业意见。
回复：
(一) 6147及6190号评估报告均使用收益法评估但结论存在较大差异的原因及合理性
如本关注函回复2、（1）、（2）所述，6147号商誉减值测试评估报告和6190号股东全部权益价值减值测试评估报告的评估结果存在较大差异主要由于因评估对象、准则与评估范围不同，且上述两份评估报告对预测期和永续期龙门教育营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率、折现率测算核心参数等关键参
数的估计基本一致，且具有合理性，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
3．请结合前述事项回复，核实说明你公司豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务是否存在利益输送情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利润补偿责任人是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。回复：
（一）公司豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务不存在利益输送情形
1、新冠疫情对龙门教育业绩影响金额的确定依据具备合理性
由于股权转让协议中存在不可抗力条款，而不可抗力被国家所认定，并且龙门教育业绩承诺让人聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告》（大信专审字[2021]第28—00007号）。新冠疫情对龙门教育业绩影响显而易见，
数据明晰，存在合理性。
2、已根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见履行相应决策程序
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关指导意见：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。”
新冠疫情属于国家认可的不可抗力情形，并且具有延续性和不可确定性，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，好于公司对龙门教育受不可抗力影响的预期。公司聘请的具有证券业务资格的中介机构对业绩承诺期届满的龙门教育100%股权进行减值测试，截止评估基准日龙门教育股权100%股权未发
生减值。 因此，公司在充分评估新冠疫情对龙门教育2020年日常经营、业务开展等多方面的综合影响及各方未来携手共同发展龙门教育业务辐射全国市场的愿景和前提下，结合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见与咨询意见，公司拟同意豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务。
2021年7月13日公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，本议案已同步提交上市公司2021年度第一次临时股东大会审议，同时审议过程中关联董事马良铭和董兵需回避表决，独立董事也发表明确意见。综上，公司豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务不存在利益输送情形。
（二）公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利润补偿责任人不存在未披露的协议、安排或者其他利益关系
本次业绩补偿义务豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，促进共同发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利润补偿责任人不存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
4．你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十三日