中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）
增加实施地点和实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对银轮股份公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司2020年第二次临时股东大会及第八届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目主体 | 募集资金拟 投入金额 | 募集资金实际 使用金额 |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 上海银轮 | 34,000.00 | 32,870.00 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 银轮股份 | 23,010.00 | 23,005.24 |
| 补充流动资金 | 银轮股份 | 12,990.00 | 12,990.00 |
| 合 计 | - | 70,000.00 | 68,865.24 |
三、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点概述
新能源乘用车热泵空调系统项目原计划由公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）实施。鉴于该项目的冷凝器、蒸发器产品特殊工艺特性，在浙江省天台县生产能更好地协同各方资源，有利于募投项目高效推进和节省生产成本。因此，公司拟增加新能源乘用车热泵空调系统项目实施地点浙江省天台县和实施主体浙江银轮新能源热管理系统有限公司（以下简称“银轮新能源”），主要生产冷凝器和蒸发器产品，该项目其他内容不变。银轮新能源为公司全资子公司，本次募集资金投资项目增加实施地点和实施主体不构成关联交易。本次变更基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体/地点 | 投入募投资金 | 实施主体/地点 | 投入募投资金 | |
| 新能源乘用车热泵空调系统项目 | 上海银轮/上海市 | 32,870 | 上海银轮/上海市 | 26,774 |
| 银轮新能源/浙江省 | 6,096 | |||
| 合计 | 32,870 | 32,870 | ||
由于该项目增加实施地点和实施主体，银轮新能源将在中国建设银行股份有限公司天台支行开设新的募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。后续，银轮新能源尚需办理该项目相关的项目备案和环评审批手续。
四、募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的原因及影响
上海银轮和银轮新能源是公司乘用车与新能源热管理业务平台的两家主要子公司。鉴于新能源乘用车热泵空调系统项目的冷凝器、蒸发器产品特殊工艺特性，在浙江省天台县生产能更好地协同各方资源，有利于募投项目高效推进和节省生产成本。本次增加实施地点和实施主体未改变募投项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
公司于2021年7月23日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的议案》，同意新能源乘用车热泵空调系统项目增加实施地点浙江省天台县和实施主体浙江银轮新能源热管理系统有限公司。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定。
2、本次增加募集资金投资项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）实施地点和实施主体，有利于募投项目高效推进和节省生产成本，提高募集资金投资项目的经济效益。该事项不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对银轮股份公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年7月23日