中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对银轮股份2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上 海 基 地 项 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 | |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 目 | 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于2017年7月14日转到公司基本账户，用于补充流动资金。2018年5月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”实施主体由全资子公司上海银轮变更为银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。2020年12月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加山东潍坊为DPF国产化建设项目实施地点。其他项目实施主体仍为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司，没有变更。
2、本次结项的募集资金投资项目变更情况
2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。乘用车水空中冷器项目以及DPF国产化建设项目由2019年6月延期至2020年6月。新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目以及研发中心项目由2019年6月延期至2020年12月。
2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。乘用车水空中冷器项目延期至2021年6月30日；新能源汽车热管理项目、DPF国产化建设项目、研发中心项目延期至2021年12月31日；乘用车EGR项目延期至2022年6月30日。
二、本次结项的募集资金使用情况及节余原因
1、结项的募集资金专户使用情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“乘用车水空中冷器项目”。截至目前，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2021年6月30日累计使用募集资金（万元） | 募集资金投资进度 | 是否实施完毕 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 11,428.60 | 10,468.51 | 91.60% | 是 |
2、募集资金产生节余的原因
公司在项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低了成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。截至2021年6月30日，“乘用车水空中冷器项目”已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将项目结项。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于“乘用车水空中冷器项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将“乘用车水空中冷器项目”结项后的节余募集资金人民币合计1,209.26万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，募集资金专项账户将不再使用。公司、上海银轮将注销募集资金专项账户，公司、上海银轮与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
五、相关审核及批准程序
公司于2021年7月23日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，截至2021年6月30日，公司“乘用车水空中冷器项目”已达到预定使用状态，为提高资金使用效率，同意对该募投项目进行结项，并将该项目节余募集资金1,209.26万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司和上海银轮日常经营活动。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
关于2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的相关议案在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
银轮股份2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对银轮股份2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2017年非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年7月23日