公司简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 6
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）预留限制性股票的授予情况 ...... 8
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 限制性股票计划、本次激励计划、本计划：指《公司2020年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中
层管理人员，部分核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171号）。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划的授权与批准
1、2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4、2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7、2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8、2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门国贸本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度每股收益不低于0.88元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于5%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年末资产负债率不高于70%。
注：
1.每股收益是指基本每股收益。2.上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2021年7月23日；
2、预留限制性股票的授予价格为：4.68元/股；
根据《激励计划》的规定，预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价的60%。
根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为4.68元/股。
3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、预留限制性股票授予对象共10人，授予数量共116.5万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票总量（万股） | 占预留授予总量的比例 | 占目前公司总股本比例 |
| 叶厚飞 | 党委副书记 | 31 | 26.61% | 0.016% |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计9人） | 85.5 | 73.39% | 0.044% | |
| 合计 | 116.5 | 100% | 0.06% | |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限 | 34% |
制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、本次激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为厦门国贸在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，厦门国贸2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及《规范通知》等法律法规和规范性文件的规定，公司预留限制性股票的授予条件已经成就。公司本次激励计划预留授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。