证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-050
成都振芯科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三期行权及解除限售条件成就的公告
条件成就的公告
重要内容提示：
1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“振芯科技”）《2018年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）首次授予部分第三期即将届满且行权及解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的25名股票期权激励对象合计可行权数量为2,726,000份，约占目前公司股本总额557,340,000股的0.49%，调整后的行权价格为17.24元/份，行权模式为自主行权；符合解除限售条件的7名限制性股票激励对象合计可解除限售数量为1,340,000股，约占目前公司股本总额557,340,000股的0.24%；
2、本次行权及解除限售事宜尚需在有关机构的手续办理结束后方可行权及解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。2021年7月23日，成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2018年第
一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。本次回购注销部分限制性股票事项获得批准。
9、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
10、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。本次注销部分股票期权事项获得批准。
11、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的说明
（一）股票期权首次授予部分第三个行权期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 | 30% |
| 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分股票期权的授予登记完成日为2018年8月8日，首次授予的股票期权第三个行权期将于2021年8月7日届满。
（二）限制性股票第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年7月18日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第三个限售期将于2021年9月6日届满。
（三）股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就说明：
| 首次授予部分第三期行权及解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权及解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足行权及解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三期的行权及解除限售条件考核目标为：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 以2017年净利润30,539,768.86元为基数，公司2020年未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为84,651,803.98元，实际达成的净利润增长率为177.19%%，高于业绩考核要求，满足行权及解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 按照公司薪酬与考核的相关规定，根据个人上一年度绩效考核分数，划分年度绩效考核分数≥80分、60分≤年度绩效考核分数≤80分、年度绩效考核分数＜60分三档，分别对应个人层面系数为100%，60%、0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。 | 满足行权条件的25名激励对象以及满足解除限售条件的7名激励对象个人绩效层面考核结果均≥80分，本期个人层面系数均为100%。 |
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期即将届满且相应的行权及解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第三期股票期权进行行权、对第三期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续相关事宜。
三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售安排
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 第三个行权期可行权的股票期权额度（份） | 第三个行权期实际行权的股票期权额度（份） |
| 郑培 | 副总经理 | 320,000 | 128,000 | 128,000 |
| 核心骨干（27人） | 7,175,000 | 2,870,000 | 2,598,000 | |
| 合计（28人） | 7,495,000 | 2,998,000 | 2,726,000 | |
注：1、上表中郑培先生原为公司核心骨干，经2020年5月25日召开的第五届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。
2、表中27名核心骨干中含3名离职激励对象，其合计已获授但尚未行权的272,000份股票期权后续将由公司进行注销，故本次实际可行权人数为25人，可行权股票期权额度为2,726,000份。
3、行权价格：17.24元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权的行权期限：2021年8月8日至2022年8月7日，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为自主行权。
（二）解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，可解除限售股数为1,340,000股，约占目前公司股本总额557,340,000股的0.24%。限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第三个解除限售期可解除限售的限制性股票额度（股） | 第三个解除限售期实际解除限售的限制性股票额度（股） |
| 杨国勇 | 董事、执行总经理 | 430,000 | 172,000 | 172,000 |
| 杨章 | 董事 | 900,000 | 360,000 | 360,000 |
| 核心管理人员（5人） | 2,020,000 | 808,000 | 808,000 | |
| 合计（7人） | 3,350,000 | 1,340,000 | 1,340,000 |
注：上表中杨章先生原为公司核心管理人员，经2020年5月13日召开的2019年年度股东大会选举为董事。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2021年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。鉴于本激励计划首次授予股票期权的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计272,000份。公司后续将会办理上述股票期权的注销手续，除上述事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
《激励计划（草案）》中规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权的行权价格调整为：P=P0-V。P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
鉴于2019年4月16日，2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，即以公司总股本559,350,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。上述权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。故公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后股票期权的行权价格为17.24元/份，此次调整事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由557,340,000股增加至560,066,000股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本激励计划首次授予部分第三期股票期权的行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。
八、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
本次实施激励计划的激励对象均满足此次行权条件。但根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，25名激励对象满足行权条件，7名激励对象满足解除限售条件。因此，本激励计划首次授予的股票期权
第三批次可行权的激励对象为25人，可行权的股票期权数量为2,726,000份；限制性股票第三批次可解除限售人员为7人，可解除限售的股数为1,340,000股。本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，可行权/解除限售的激励对象的资格合法、有效。
十二、独立董事意见
经核查，公司层面2020年度业绩已达到本激励计划首次授予部分第三期的考核目标，且激励对象个人层面绩效考核已满足行权及解除限售条件，根据公司《激励计划（草案）》等规定的行权及解除限售条件，本激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权或解除限售的情形。本次行权及解除限售事项符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权及解除限售的资格条件，其作为本次可行权或解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权及解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
十三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司25名激励对象行权、7名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第三期的行权及解除限售条件，同意公司为25名激励对象办理首次授予部分第三期2,726,000份股票期权的行权手续，为7名激励对象办理第三期1,340,000股限制性股票的解除限售手续。
十四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》认为：
1. 公司关于本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就。
3. 本次股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十五、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
1、《公司第五届董事会第六次会议决议公告》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第五届监事会第六次会议决议公告》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年7月23日