公司简称：振芯科技 证券代码：300101
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的授权与批准 ...... 7
五、首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就相关事项的说明 ...... 10
六、独立财务顾问意见 ...... 15
七、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
1、上市公司、公司、振芯科技：指成都振芯科技股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、本激励计划、本计划、股权激励计划：指《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员。
6、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
14、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
15、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
16、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
17、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21、《公司章程》：指《成都振芯科技股份有限公司章程》。
22、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23、证券交易所：指深圳证券交易所。
24、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振芯科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对振芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振芯科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次行权及解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。本次回购注销部分限制性股票事项获得批准。
9、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
10、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。本次注销部分股票期权事项获得批准。
11、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，振芯科技2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就相关事项的说明
（一）股票期权首次授予部分第三个行权期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分股票期权的授予登记完成日为2018年8月8日，首次授予的股票期权第三个行权期将于2021年8月7日届满。
（二）限制性股票第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年7月18日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第三个限售期将于2021年9月6日届满。
（三）股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就说明：
| 首次授予部分第三期行权及解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权及解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足行权及解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三期的行权及解除限售条件考核目标为：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 以2017年净利润30,539,768.86元为基数，公司2020年未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为84,651,803.98元，实际达成的净利润增长率为177.19%%，高于业绩考核要求，满足行权及解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 按照公司薪酬与考核的相关规定，根据个人上一年度绩效考核分数，划分年度绩效考核分数≥80分、60分≤年度绩效考核分数≤80分、年度绩效考核分数＜60分三档，分别对应个人层面系数为100%，60%、0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。 | 满足行权条件的25名激励对象以及满足解除限售条件的7名激励对象个人绩效层面考核结果均≥80分，本期个人层面系数均为100%。 |
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期即将届满且相应的行权及解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第三期股票期权进行行权、对第三期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续相关事宜。
（四）公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售安排
1、行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（2）首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 第三个行权期可行权的股票期权额度（份） | 第三个行权期实际行权的股票期权额度（份） |
| 郑培 | 副总经理 | 320,000 | 128,000 | 128,000 |
| 核心骨干（27人） | 7,175,000 | 2,870,000 | 2,598,000 | |
| 合计（28人） | 7,495,000 | 2,998,000 | 2,726,000 | |
注：1、上表中郑培先生原为公司核心骨干，经2020年5月25日召开的第五届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。
2、表中27名核心骨干中含3名离职激励对象，其合计已获授但尚未行权的272,000份股票期权后续将由公司进行注销，故本次实际可行权人数为25人，可行权股票期权额度为2,726,000份。
（3）行权价格：17.24元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
（4）本次股票期权的行权期限：2021年8月8日至2022年8月7日，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（6）本次行权方式为自主行权。
2、解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，可解除限售股数为1,340,000股，约占目前公司股本总额557,340,000股的0.24%。限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第三个解除限售期可解除限售的限制性股票额度（股） | 第三个解除限售期实际解除限售的限制性股票额度（股） |
| 杨国勇 | 董事、执行总经理、董事会秘书 | 430,000 | 172,000 | 172,000 |
| 杨章 | 董事 | 900,000 | 360,000 | 360,000 |
| 核心管理人员（5人） | 2,020,000 | 808,000 | 808,000 | |
| 合计（7人） | 3,350,000 | 1,340,000 | 1,340,000 | |
注：上表中杨章先生原为公司核心管理人员，经2020年5月13日召开的2019年年度股东大会选举为董事。
（五）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
《激励计划（草案）》中规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权的行权价格调整为：P=P0-V。P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
鉴于2019年4月16日，2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，即以公司总股本559,350,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。上述权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。故公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后股票期权的行权价格为17.24元/份，此次调整事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
（六）注销部分股票期权相关事项的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权的3
名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权272,000份。经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都振芯科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》；
2、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都振芯科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》；
4、《成都振芯科技股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的公告》；
5、《成都振芯科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年7月23日