国浩律师（上海）事务所
关于
成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售条件成
就以及注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
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2021年7月
国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售
条件成就以及注销部分股票期权相关事项
之法律意见书
致：成都振芯科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）的委托，指派张泽传律师、夏斌斌律师担任特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”）首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件（以下简称“股票期权行权”）、第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“解除限售”）以及注销部分股票期权（以下简称“注销”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其办理本次股票期权行权、解除限售以及本次注销事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等=方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师现出具法律意见如下：
正文
一、 振芯科技股权激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
1. 2018年5月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2. 2018年5月24日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<成都振芯科技股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<成都振芯科技股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。
3. 2018年6月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都振芯科技股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<成都振芯科技股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等与本次激励计划相关的议案，同意授权董事会办理公司2018年股权激励计划的有关事宜。
4. 2018年7月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年7月18日为股票期权首次授权日和限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予749.5万份股票期权，向符合授予条件的7名激励
对象授予335万股限制性股票。关联董事回避表决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
5. 2018年7月18日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。
6、2019年3月22日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案。
8、2020年4月17日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。
（二）关于本次股票期权行权、解除限售及本次注销的批准与授权
1. 2021年7月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对该等议案发表了独立意见。
2. 2021年7月23日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售
条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。
3.根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权行权与解除限售的相关事宜
（一）等待期及锁定期届满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第三个行权期为：
自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，股票期权在符合行权条件后，可行权比例为40%。
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三个解除限售期为：自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为40%。
（二）本次股票期权行权条件已成就
1. 股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，2018年股权激励计划首次授予股票期权行权须满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
公司2018年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%； |
| 第二个行权期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%； |
| 第三个行权期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%； |
上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，考核等级与个人层面系数对应如下：
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面系数 |
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% |
| 60分≤年度绩效考核分数＜80分 | 60% |
| 年度绩效考核分数＜60分 | 不得行权，由公司注销 |
2. 股票期权行权条件的成就情况
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（川华信审（2021）第0002号）和公司2020年度《内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）0078号）、公司《2020年年度报告》、最近36个月与利润分配相关的会议文件、相关激励对象的离职证明、董事会薪酬与考核委员会对员工的考核评价文件以及查询相关网站确认，振芯科技本次股票期权行权条件已满足，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，振芯科技未发生本法律意见书“二、
（二）1.股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形；
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、
（二）1.股票期权的行权条件”之（2）规定的任一情形；
（3）公司2020年度的公司层面业绩考核指标完成情况为：以公司2017年净利润30,539,768.86元为基数，公司2020年未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为84,651,803.98元，实际达成的净利润增长率为
177.19%。即，所有获授股票期权的激励对象可行权比例为第三个行权期权益的100%。
（4）公司除3名获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格外，其余25名股票期权激励对象2020年度个人考核结果均在80分以上（含80分），个人层面系数均为100%。
综上，本所律师认为，公司2018年股权激励计划第三个行权期行权条件已成就。
（三）本次解限售的条件已成就
1.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，2018年股权激励计划限制性股票的解除限售条件与首次授予股票期权的行权条件一致。
2.限制性股票解除限售条件的成就情况
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权及解除限售条件成就的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（川华信审（2021）第0002号）和公司2020年度《内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）0078号）、公司《2020年年度报告》、最近36个月与利润分配相关的会议文件、相关激励对象的离职证明、董事会薪酬与考核委员会对员工的考核评价文件以及查询相关网站确认，振芯科技本次限制性股票解除限售条件已满足，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，振芯科技未发生本法律意见书“二、
（二）1.股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形；
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、
（二）1.股票期权的行权条件”之（2）规定的任一情形；
（3）公司2018年度的公司层面业绩考核指标完成情况为：以公司2017年净利润30,539,768.86元为基数，公司2020年未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为84,651,803.98元，实际达成的净利润增长率为
177.19%。即，获授限制性股票的激励对象可解锁比例为第三个解除限售期权益的100%。
（4）振芯科技7名限制性股票激励对象2020年度个人考核结果均在80分以上（含80分）。即，获授限制性股票的激励对象可解锁比例为第三个解除限售期权益的100%。
综上，本所律师认为，公司2018年股权激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。
三、本次注销的相关事宜
根据公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，本次注销情况如下：
（一）注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定及公司提供的书面说明、离职证明文件等，鉴于2018年股权激励计划中3名获授股票期权的原激励对象因个人原因已离职，已不再具备激励资格，因此公司决定注销其全部已获授但尚未行权的股票期权。
（二）注销的数量
根据公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，本次注销2018年股权激励计划授予的股票期权数量为272,000份。
综上，本所律师认为，本次股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 公司关于本次股票期权行权、解除限售以及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就。
3. 本次股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件、第三个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：夏斌斌
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叶金海
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