证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2021-048债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2021年7月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年7月23日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士现场出席了本次会议，董事黄镔先生、宋帆先生、孙琦先生、王佐林先生、张永冀先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于现金收购雷波新洋丰矿业有限公司100%股权的议案》
本次交易能更进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，增强公司的核心竞争力，有助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司和全体股东的利益。具体内容详见公司在指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购雷波新洋丰矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2021-050)。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。保荐机构就该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司现金收购雷波新洋丰矿业投资有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案涉及关联交易属于董事会审议范围，不需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并对相关公司治理制度进行了修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 原章程中“经理” | 全部修订为“总裁” |
| 原章程中“副经理” | 全部修订为“副总裁” |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ................ | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ................ |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ................ | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ................ |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； ................ | （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； ................ |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ................... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ................... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ................... 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ................... 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...................... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...................... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 召集人认定临时提案不符合本章程第五十二条和《上市公司股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： .................. （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： .................. （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）重大资产重组； （七）股权激励计划； （八）利润分配政策调整或变更； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...................... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...................... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 |
| 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销该关联议案。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监 |
| 担任独立董事的资格和独立性发表意见 。 董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 股东大会在董事、股东代表监事选举中实行累积投票制度。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、股东代表监事候选人，得票多者当选。 | 事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通与互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会在董事、非由职工代表担任的监事选举中实行累积投票制度。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、股东代表监事候选人，得票多者当选。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 |
| 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会以下职权： （一）审批须提交股东大会通过的对外担保事项以外的对外担保；审批须提交股东大会通过的关联交易事项以外的关联交易；审批公司对金融机构的贷款； （二）审批不超过公司最近年度经过审计的净资产的30%的对外投资、资产收购及购置、资产出售及处置、资产抵押、委托理财及其他资金运营。 | 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）占公司最近一期经审计总资产不足50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足50％，或者绝对金额不足五百万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足五百万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且不足300万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足三千万元的，由董事会审议；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝对金额达到三千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）审批不超过公司最近年度经过审计的净资产的5%（含5％）的对外投资、资产收购及购置、资产出售及处置、资产抵押、委托理财及其他资金运营。 （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）公司董事会授权董事长对以下权限范围内的交易事项进行审批： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产不足10%的； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%，或绝对金额低于一千万元的； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不足10％，或绝对金额低于一百万元的； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不足10％，或绝对金额低于一千万元的； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于一百万元的。 6.公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元且不属于董事会、股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额不足三百万元，或占公司最近一期经审计总资产不足0.5％的关联交易； 7.公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不足一千万元的融资事项。 （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在荆门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
其他内容不变。此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于修改<担保管理办法>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《担保管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会审计工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会审计工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修改<内部控制评价制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修改<内部审计管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于修改<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于修改<非公开信息知情人保密制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开信息知情人保密制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于修改<分、子公司管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《分、子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记备案制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过了《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外部信息使用人管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会2021年7月23日