证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-058
振德医疗用品股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2021年7月23日
? 股票期权授予数量：217.82万份
? 股票期权行权价格：50.40元/份
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）于2021年7月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经满足，同意确定2021年7月23日为授予日，并向226名激励对象授予217.82万份股票期权。现将有关事项公告说明如下：
一、股票期权激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了明确同意的意见。
2、2021年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年5月28日至2021年6月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的提案》。2021年6月16日，公司披露了《振德医疗关于2021年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月23日为授予日，向226名激励对象授予217.82万份股票期权，行权价格为50.40元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
（1）本次激励计划在实施过程中，鉴于公司于2021年7月22日实施完成了2020年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
P=P0-V=52.70元/份-2.30元/份=50.40元/份。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。由此，本次授予股票期权的行权价格由52.70元/份调整为50.40元/份。
（2）鉴于《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的21名激励对象因已离职、岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由247人调整为226人，授予的股票期权数量由236.26万份调整为217.82万份。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为本次授予股票期权的激励对象均符合激励计划规定的授予条件，公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向226名激励对象授予
217.82万份股票期权。
（四）股票期权的授予情况
1、授予日：2021年7月23日
2、授予数量：217.82万份，约占目前公司股本总额22,720.4736万股的0.96%
3、授予人数：226人
4、行权价格：人民币50.40元/份
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权 总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 金海萍 | 董事、财务负责人 | 8 | 3.67 | 0.04 |
| 张显涛 | 董事 | 6 | 2.75 | 0.03 |
| 胡俊武 | 副总经理 | 8 | 3.67 | 0.04 |
| 韩承斌 | 副总经理 | 8 | 3.67 | 0.04 |
| 龙江涛 | 副总经理 | 8 | 3.67 | 0.04 |
| 季宝海 | 董事会秘书 | 8 | 3.67 | 0.04 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（共计220人） | 171.82 | 78.88 | 0.76 | |
| 总 计 | 217.82 | 100 | 0.96 | |
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划的考核年度为2021~2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年度考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：
1）考核方式一：以2018~2020年三年净利润均值（9.45亿元）为业绩基数，对公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年的净利润累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在2021~2023年考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。
| 行权期 | 考核期 | 净利润累计值增长率（A） |
| 触发值（Am） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2020~2021 | 233.00% | 243.00% |
| 第二个行权期 | 2020~2022 | 307.00% | 328.00% |
| 第三个行权期 | 2020~2023 | 392.00% | 423.00% |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
| 行权期 | 考核期 | 净利润值（B） | |
| 触发值（B m） | 目标值（B n） | ||
| 第一个行权期 | 2021 | 6.0 | 7.0 |
| 第二个行权期 | 2022 | 7.0 | 8.0 |
| 第三个行权期 | 2023 | 8.0 | 9.0 |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
| 个人层面绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 标准系数（Y） | 100% | 80% | 0 | ||
划行权额度与公司层面行权比例乘积的80%；激励对象若被免职且并未被重新启用的，激励对象个人绩效按考核结果为D处理，当期获授的股票期权不得行权。激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年7月23日用该模型对授予的217.82万份股票期权的公允价值进行了测算，在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：39.21元/股（授予日公司收盘价为39.21元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：15.05%、16.87%、18.25%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：2.96%（采用公司最近三年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2021~2024年会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 217.82 | 149.86 | 26.23 | 52.22 | 45.25 | 26.16 |
司的长远发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，独立董事一致同意以2021年7月23日为股票期权的授予日，同意以50.40元/份作为2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格，向226名激励对象授予217.82万份股票期权。
六、监事会对激励对象名单核查情况及意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除21名激励对象因已离职、岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权外，本次授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予股票期权的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上，监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格为50.40元/份，并以2021年7月23日为授予日向226名激励对象授予217.82万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所于2021年7月23日出具了《浙江天册律师
事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划和授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次股票期权的授予日为董事会根据公司股东大会的授权确定，授权日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
4、截至本次激励计划股票期权的授权日，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止本报告出具日，振德医疗和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《振德医疗第二届董事会第十八次会议决议》
2、《振德医疗第二届监事会第十五次会议决议》
3、《振德医疗独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
4、《浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》
6、《振德医疗2021年股票期权激励计划授予激励对象名单》
7、《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年7月24日