公司简称：振德医疗 证券代码：603301
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划
授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年7月
目录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本激励计划的授予情况 ...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ... 11
（四）关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、振德医疗：指振德医疗用品股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
8. 有效期：指自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
9. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《振德医疗用品股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振德医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对振德医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振德医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的授权与批准
1、2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年5月28日至2021年6月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的提案》。2021年6月16日，公司披露了《振德医疗关于2021年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月23日为授予日，向226名激励对象授予217.82万份股票期权，行权价格为50.40元/份。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，振德医疗授予股票期权的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，振德医疗及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况
1、股票期权的授予日：2021年7月23日
2、授予股票期权的对象及数量：
本次授予股票期权的激励对象共226名，授予数量为217.82万份。本次激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权 总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 金海萍 | 董事、财务负责人 | 8 | 3.67% | 0.04% |
| 张显涛 | 董事 | 6 | 2.75% | 0.03% |
| 胡俊武 | 副总经理 | 8 | 3.67% | 0.04% |
| 韩承斌 | 副总经理 | 8 | 3.67% | 0.04% |
| 龙江涛 | 副总经理 | 8 | 3.67% | 0.04% |
| 季宝海 | 董事会秘书 | 8 | 3.67% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（共计220人） | 171.82 | 78.88% | 0.76% | |
| 总 计 | 217.82 | 100% | 0.96% | |
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权期 | 考核期 | 净利润累计值增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2020~2021 | 233.00% | 243.00% |
| 第二个行权期 | 2020~2022 | 307.00% | 328.00% |
| 第三个行权期 | 2020~2023 | 392.00% | 423.00% |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
| 行权期 | 考核期 | 净利润值（B） |
| 触发值（B m） | 目标值（B n） | ||
| 第一个行权期 | 2021 | 6.0 | 7.0 |
| 第二个行权期 | 2022 | 7.0 | 8.0 |
| 第三个行权期 | 2023 | 8.0 | 9.0 |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
| 个人层面绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 标准系数（Y） | 100% | 80% | 0 | ||
了2020年年度利润分配方案，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
P=P0-V=52.70-2.30=50.40元/股。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由此，本次授予股票期权的行权价格由52.70元/份调整为50.40元/份。
（2）鉴于《激励计划（草案）》中确定的21名激励对象因已离职、岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权共计
18.44万份，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由247人调整为226人，授予的股票期权数量由236.26万份调整为
217.82万份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。本次调整内容属于公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，振德医疗和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
3、振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告
4、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
5、《振德医疗用品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 孙伏林联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年7月23日