上海物资贸易股份有限公司2021年第一次临时股东大会
资 料
2021年8月2日
目 录
页码? 2021年第一次临时股东大会议程 ---------------------------------- 1? 2021年第一次临时股东大会规则 ---------------------------------- 2? 关于公司公开挂牌转让上海零星危险品物流有限公司100%股权的议案--- 3? 关于增补公司董事的议案------------------------------------------ 8? 关于增补公司监事的议案 ---------------------------------------- 10
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2021年8月2日（周一）下午2：00地点：上海市中山北路2550号5楼B座主持人：董事长 秦青林
（二）网络投票
投票时间：2021年8月2日（周一）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2021年7月17在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。
四、会议审议事项
1、关于公开挂牌转让上海零星危险品物流有限公司100%股权的议案；
2、关于增补公司董事的议案；
3、关于增补公司监事的议案。
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计表决结果）
七、宣读表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
上海物资贸易股份有限公司2021年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2021年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2021年7月29日（B股最后交易日为7月26日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2021年第一次临时股东大会
秘 书 处2021年8月2日
上海物贸2021年第一次临时股东大会议案一
关于公司公开挂牌转让上海零星危险品物流有限公司100%股权的议案
各位股东：
有关公司公开挂牌转让上海零星危险品物流有限公司100%股权的具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日2021年2月28日），零星危化100%股权净资产账面值为-877.53万元，评估值为3,442.85万元，增值率
492.33%。基于危险化学品经营资质、上海化工区土地稀缺性等因素综合考虑，本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元（本公司全资子公司上海晶通化学品有限公司所持零星危化的债权金额为9,095.72万元，股权评估值及债权合计价格为12538.57万元）。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告已报国资主管部门备案。
2、提请股东大会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
上海零星危险化学品物流有限公司100%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、零星危化基本情况
(1)零星危化成立于2009年10月20日，注册地址：上海市金山区漕泾镇合展路258号；注册资金：3000万元人民币。经营范围：化工原料及产品、危险化学品[具有经营(仓储、带储存设施)资质]等。股权关系情况如下：
4、交易标的财务报表的账面价值
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留审计意见，零星危化近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年2月28日 |
| 资产总额 | 10,184.78 | 9,184.17 | 9,112.73 |
| 负债总额 | 11,038.92 | 10,006.80 | 9,990.25 |
| 净资产 | -854.13 | -822.63 | -877.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2020年1-2月 |
| 营业收入 | 1,426.97 | 1,338.49 | 244.96 |
| 营业利润 | 28.76 | 31.5 | -54.9 |
| 净利润 | 28.76 | 31.5 | -54.9 |
上海物资贸易股份有限公司
上海晶通化学品有限公司
上海晶通化学品有限公司上海零星危险品化学物流有限公司
上海零星危险品化学物流有限公司
100%%%%
100%%%%100%%%%
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 500.06 | 500.06 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 8612.67 | 12114.16 | 3501.49 | 40.66 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 债权投资 | ||||
| 6 | 其他债权投资 | ||||
| 7 | 长期应收款 | ||||
| 8 | 长期股权投资 | ||||
| 9 | 其他权益工具投资 | ||||
| 10 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 11 | 投资性房地产 | ||||
| 12 | 固定资产 | 7003.82 | 7468.70 | 464.88 | 6.64 |
| 13 | 在建工程 | 8.72 | 8.72 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 生产性生物资产 | ||||
| 15 | 油气资产 | ||||
| 16 | 使用权资产 | ||||
| 17 | 无形资产 | 1600.14 | 4636.76 | 3036.61 | 189.77 |
| 18 | 开发支出 | ||||
| 19 | 商誉 | ||||
| 20 | 长期待摊费用 | ||||
| 21 | 递延所得税资产 | ||||
| 22 | 其他非流动资产 | ||||
| 23 | 资产总计 | 9112.73 | 12614.22 | 3501.49 | 38.42 |
| 24 | 流动负债 | 9171.36 | 9171.36 | 0.00 | 0.00 |
| 25 | 非流动负债 | 818.89 | 0.00 | -818.89 | -100.00 |
| 26 | 负债总计 | 9990.25 | 9171.36 | -818.89 | -8.20 |
| 27 | 净资产（所有者权益） | -877.53 | 3442.85 | 4320.38 | 492.33 |
元，主要为企业的递延收益为收益性质的款项，流入的现金流除缴纳所得税外无需再流出，且企业历史年度亏损较大，2019年及2020年虽略有盈利，但尚有历史年度的可弥补亏损，企业无需缴纳所得税，故递延收益本次评估为0。
详见附件2：《上海晶通化学品有限公司拟转让上海零星危险品化学物流有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0711号），公司于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
5、股权出售中涉及的债权债务情况
截至评估基计准日，零星危化其他应付款中欠其股东上海晶通化学品有限公司的款项为90,957,191.40元，系零星危化历年向上海晶通化学品有限公司的借款。对于该债务按账面值评估，评估值为90,957,191.40元。
6、交易标的定价情况
上海晶通化学品有限公司所持零星危化的债权金额为9,095.72万元，股权评估值为3,442.85万元，二者合计金额为12,538.57万元。基于危险化学品经营资质、上海化工区土地稀缺性等因素综合考虑，本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
三、涉及出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的员工安置情况
目前零星危化所有员工均与企业存在劳动合同关系，所有员工的劳动关系由资产受让方承接。
2、本次交易完成后不会产生关联交易。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、零星危化为从事危险化学品的第三方物流企业，由于危险化学品仓库物流规模偏小，与公司化工贸易业务关联度低，难以形成协同效益，且危险化学品经营行业监管力度逐年加大，对安全设施要求和安全整改力度不断提升，企业负担持续增加，项目建成至今经营长期亏损。因此，本公司拟通过上海联合产品交易所公开挂牌方式转让其全部股权。
本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元，经测算，预计
将增加本公司（合并报表）净利润约5,400万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。
2、本次股权转让交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为零星危化提供担保、委托该子公司理财，零星危化亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
五、风险提示
本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让零星危化100%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌成交结果为准。倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2021年8月2日
上海物贸2021年第一次临时股东大会议案二
关于增补公司董事的议案
各位股东：
公司董事江海女士、沈建章先生因工作变动原因，已辞去董事及董事会专门委员会相应职务。现根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东百联集团有限公司提名，增补李劲彪先生、魏卿先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后）。
李劲彪先生、魏卿先生作为董事候选人，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，且已同意出任公司第九届董事会董事候选人。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2021年8月2日
附：第九届董事会董事候选人简历? 李劲彪先生简历李劲彪，男，1974年7月出生，研究生学历，管理学硕士，注册会计师、注册资产评估师。现任百联集团有限公司战略投资部执行总监，上海第一医药股份有限公司董事。曾任普华永道企业融资并购部高级顾问、经理、总监，中国化工集团资产公司总监、投资发展一部总经理，百联集团有限公司市值管理中心高级总监等职务。
? 魏卿先生简历魏卿，男，1972年10月出生，中共党员，研究生学历，法学博士，律师。现任百联集团有限公司法律事务部高级总监。曾任上海对外贸易学院法学院教师、副教授，上海市社区服务中心副主任，上海市居民经济状况核对中心主任、党支部书记，上海市民政局政策法规处副处长、处长，上海市民政局信息研究中心主任，宣传和信息化处处长、社会救助处(收入核对处)处长等职务。
上海物贸2021年第一次临时股东大会议案三
关于增补公司监事的议案
各位股东：
公司监事杨阿国先生因工作原因，已提出辞去公司第九届监事会主席、监事职务。现根据《公司章程》的有关规定，经控股股东百联集团有限公司提名，增补赵斌先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会2021年8月2日
附：第九届监事会监事候选人简历
? 赵斌先生简历赵斌，男，1976年1月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，经济师。现任百联集团有限公司董事会秘书、市值管理中心高级总监。曾任上海市综合经济研究所经济师，上海市国资委产权管理处副主任科员、主任科员、副处长、调研员、二级调研员等职务。