北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二一年七月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
嘉源(2021)-01-373敬启者：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“风神股份”）于2021年6月2日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司拟通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited所持Prometeon TyreGroup S.r.l. 38%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等与本次重组相关的公告及文件。公司于2021年7月12日召开公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，具体内容详见公司于2021年7月13日披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》
（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重组的提示性公告前六个月至公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（即2020年8月9日至2021年7月12日，以下简称“自查期间”）于二级市场买卖风神股份股票的情况进行了专项核查。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次交易相关人员的如下保证：（1）其所提供给本所经办律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及本次交易相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供风神股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次交易内幕信息知情人在自查期间于二级市场买卖风神股份股票事宜出具核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查范围及自查期间
（一）本次交易内幕信息知情人的自查范围
根据风神股份提供的内幕信息知情人员登记表，本次交易相关各方及相关人员自查范围包括：
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满18周岁的子女等直系亲属。
（二）本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查期间
本次自查期间为风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重组的提示性公告前六个月（2020年8月9日）至公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（2021年7月12日）。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的具体情况
（一） 相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖风神股份股票的情况。
（二） 自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，相关自然人买卖风神股份股票的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 交易日期 | 累计卖出股份（股） |
| 1 | 杨强 | 公司设备总监兼规划发展部部长 | 2020.08.19 | 66,200 |
| 2 | 杨吉生 | 公司海外事业总部总经理 | 2020.08.27/ 2020.08.28 | 70,000 |
| 3 | 张琳琳 | 公司办公室主任 | 2020.08.31 | 50,000 |
| 4 | 姚辉 | 公司副CCO | 2020.08.31/ 2020.09.02/ 2020.09.07 | 55,470 |
| 5 | 张大治 | 公司人力资源部部长 | 2020.09.07 | 50,000 |
| 6 | 孙晶 | 公司投资者关系管理部副 | 2020.12.31 | 10,000 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 交易日期 | 累计卖出股份（股） |
| 部长 |