创业板上市委2021年第41次审议会议
结果公告
创业板上市委员会2021年第41次审议会议于2021年7月22日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）德州联合石油科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）江西耐普矿机股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中汽研汽车试验场股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
（一）德州联合石油科技股份有限公司
1.发行人控股股东杰瑞股份于2011年收购发行人前身德石有限时，公告称：“为延伸公司油田服务产业链，开拓工具类产品及市场，促进油田服务业务板发展，公司将在市场、技术、研发和管理等方面实现优势互补，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义”。发行人在招股说明书中披露：“本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新”。请发行人代表：（1）说明上述公告之间的异同；（2）结合近
十年来与控股股东的优势互补情况、业务关系、客户与供应商重叠情况、未来发展规划等因素，说明分拆上市的必要性。请保荐人代表发表明确意见。
2.2011年，杰瑞股份披露德石有限2010年主营业务收入21,611.63 万元、净利润 3,450.78 万元，德石有限向杰瑞股份承诺被收购后三年净利润复合增长率保持不低于 20%。2020年度发行人实现营业收入42,194.53万元，扣非后净利润5,650.65万元。请发行人代表说明被收购至今营业收入与净利润增长缓慢的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
3.德石有限成立后，曾出现受让职工持有的德石有限股权再转出的行为，也存在相近时间内受让、转让价格相差较大的情况。请发行人代表说明：（1）德石有限受让本公司股权的合法合规性；（2）相近时间内受让、转让价格相差较大的原因及合理性；（3）历次员工入股是否构成股权支付；（4）在2005年《证券法》生效后，德石有限组织员工认购其股权是否构成公开发行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人代表发表明确意见。
4.发行人钻具产品招投标价格范围波动较大，以135规格钻具为例，重要客户2017至2018年招投标价格范围为
2.03-4.53万元/台，2019至2020年为4.27-4.64万元/台。请发行人代表说明招投标价格范围波动较大是否对发行人构成较大经营风险，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。
（二）江西耐普矿机股份有限公司
1.发行人本次募集资金拟投向复合衬板技术升级和智能改造项目，其主要内容之一为建设电渣炉重熔和模锻联合车间，用于生产新型合金钢，向上游领域进行延伸。请发行人代表结合自身的技术、人才储备以及新型合金钢的市场竞争态势，说明本次募投项目进入新行业可能面临的风险。请保荐人代表发表明确意见。
2.2018年至2020年发行人主营业务毛利率分别为
48.11%、47.53%、41.40%，呈持续下降趋势。上市当年即2020年，发行人扣非后净利润同比下降82.12%。请发行人代表说明：（1）2020年主营产品矿用橡胶耐磨备件受天然橡胶涨价的影响远高于2017年所受影响的原因及合理性；（2）针对原材料价格波动风险，发行人是否存在相应的价格调整机制等风险应对措施；（3）毛利率持续下滑的主要原因及对发行人未来经营业绩的影响。请保荐人代表发表明确意见。
（三）中汽研汽车试验场股份有限公司
1.报告期内，发行人现有场地道路的总体使用率分别为
49.97%、44.17%和39.70%。请发行人代表结合市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的道路使用情况、收入区域特征等因素，说明发行人汽车场地试验服务业务是否具有成长性，未来成长空间是否受限，相关风险是否充分披露。请保荐人代表发表明确意见。
2.发行人控股股东中汽中心投资建设、运营汽车试验场地道路包括天津检验中心拥有的一条内部试验路，以及呼伦
贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期。请发行人代表说明：（1）以“常规环境”与“极限环境”下汽车试验场的运营及管理为依据，认定呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地不构成同业竞争的合理性；（2）呼伦贝尔检验中心未来的业务扩张是否包括延伸到“常规环境”下汽车试验场的运营及管理；（3）发行人是否存在收购呼伦贝尔检验中心的相关计划或战略安排。请保荐人代表发表明确意见。
3.报告期内，发行人技术研发人员数量较少且流动性高，研发费用率低于同行业可比公司。请发行人代表说明上述情况对其后续研发能力的影响，以及能否适应未来智能网联、新能源汽车的发展对研发能力的要求。请保荐人代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）德州联合石油科技股份有限公司
1.请发行人结合近十年业绩变动情况，在招股说明书“重大事项提示”章节中补充披露成长性风险。
2.请发行人在招股说明书“重大事项提示”章节中补充披露招投标价格范围波动较大带来的经营风险。
（二）江西耐普矿机股份有限公司
请发行人在募集说明书“重大风险提示”章节中补充披露本次募集资金拟投向上游领域的风险。
（三）中汽研汽车试验场股份有限公司
1.请发行人结合现有道路使用率等因素，说明发行人的
成长性风险，并在招股说明书“重大事项提示”章节进行风险提示。请保荐人发表明确意见。
2.请发行人进一步披露在提供对外试验服务业务方面，与呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路之间是否存在同业竞争以及对发行人造成的影响。请保荐人发表明确意见。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年7月22日