证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-076号
安琪酵母股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第三十一次会议通知于2021年7月11日以电话及邮件的方式发出，会议于2021年7月21日在公司一楼会议室召开，由董事长熊涛主持，会议采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决结果如下：
一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、 关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
5.发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过4,000万股（含本数）。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7.上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8.本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下
项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 酵母绿色生产基地建设项目 | 114,330.00 | 93,000.00 |
| 2 | 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 | 74,730.00 | 54,730.00 |
| 3 | 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 | 33,988.00 | 29,988.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 22,282.00 | 22,282.00 |
| 合计 | 245,330.00 | 200,000.00 | |
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-078号”公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于开立募集资金专户的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据前述规定，公司将择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-079号”公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-080号”公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2.授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3.授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4.授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公
司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6.授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8.授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10.授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
13.授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的
条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司2021年半年度报告及摘要
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2021年半年度报告》和《安琪酵母股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于修改公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案
为进一步提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对现行的制度进行全面修订。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于修改公司独立董事工作制度的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和经营发展的需要，拟对现行的制度进行全面修订。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于修改公司独立董事年度报告工作制度的议案为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的制度进行全面修订。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2021-081号”公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年7月23日