民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对朝阳科技继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，发行价格为17.32元/股，股票发行募集资金总额为人民币41,568.00万元，扣除各项发行费用人民币5,429.73万元，实际募集资金净额为人民币36,138.27万元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入 | 截至2021年6月30日投入金额 |
| 1 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 16,682.54 | 16,682.54 | 8,866.55 |
| 2 | 现代化电声产品生产基地建设项目 | 15,197.69 | 14,667.69 | 2,736.72 |
| 3 | 电声研究院研发中心建设项目 | 4,788.04 | 4,788.04 | 310.77 |
| 合计 | 36,668.27 | 36,138.27 | 11,914.05 | |
由于募投投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目建设进度，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2020年7月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具日，公司已将上述实际用于暂时补充流动资金的募集资金6,000万元归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币6,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序
（一）公司董事会决议
2021年7月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将不超过人民币6,000万元的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）公司监事会决议
2021年7月22日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司继续使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司将6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的前提下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,符合公司全体股东的利益。公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专户。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。因此，同意公司本次继续使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构就朝阳科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了审慎核查，包括：核查了公司募集资金账户明细；了解了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料。
经核查，民生证券认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
综上，保荐机构对朝阳科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
2021年7月22日