证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-088
延安必康制药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年7月22日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。本次会议于2021年7月22日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由与会董事共同推举董事韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保第五届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举韩文雄先生为公司第五届董事会董事长（个人简历详见附件），任期与公司第五届董事会任期一致。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人也将同步变更为韩文雄先生，公司将尽快办理工商登记变更等事宜。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保第五届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举邵新军先生为公司第五届董事会副董事长（个人简历详见附件），任期与公司第五届董事会任期一致。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
因董事人员发生变动，公司董事会结合实际情况对董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员进行调整，调整后的成员情况如下：
1、董事会战略委员会
委员：韩文雄先生、邵新军先生、王成先生
其中，由董事长韩文雄先生担任主任委员。
2、董事会审计委员会
委员：杜杰先生、韩文雄先生、党长水先生
其中，由独立董事杜杰先生担任主任委员。
3、董事会薪酬与考核委员会
委员：党长水先生、韩文雄先生、黄辉先生
其中，由独立董事党长水先生担任主任委员。
4、董事会提名委员会
委员：黄辉先生、杜杰先生、邵新军先生
其中，由独立董事黄辉先生担任主任委员。
以上委员任期自董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》；
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长韩文雄先生代行董事会秘书职责。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2021-090）。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次变更会计政策。公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-091）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十三日
附件
延安必康制药股份有限公司董事长及副董事长人员简历
韩文雄，男，1961年6月出生，中国台湾，无永久境外居留权，本科学历。历任冠昌亚洲有限公司董事长、思科（CiSCO）系统信息技术服务有限公司首席咨询顾问、华为技术有限公司高级专家。现任必康制药新沂集团控股有限公司董事长，延安必康制药股份有限公司首席科学家。
截至2021年7月21日，韩文雄先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。韩文雄先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，韩文雄先生不属于“失信被执行人”。
邵新军，男，1975年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国民主建国会会员。具有注册会计师、注册律师、注册税务师、注册高级咨询师的资格及高级经济师职称，首批中国注册会计师协会资深会员。2013年7月至2020年10月，任瑞华会计师事务所合伙人，河南分所所长。2021年7月加入本公司。
截至2021年7月21日，邵新军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。邵新军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，邵新军先生不属于“失信被执行人”。