陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司调整非公开发行方案的
专项核查意见
致：西安饮食股份有限公司陕西金镝律师事务所（以下简称“本所”）接受西安饮食股份有限公司（以下简称“上市公司”或“发行人”）的委托，并根据上市公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为上市公司2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，，经查阅公司第九届董事会第十四次会议《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次发行方案调整”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司本次非公开发行股票方案调整相关事项，出具专项核查意见如下：
一、上市公司关于本次非公开发行方案调整履行的审批程序
本次非公开发行方案经公司第九届董事会第六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。因战略投资者终止认购，公司根据本次非公开发行股东大会的授权，结合考虑实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，公司于2021年7月21日召开第九届董事会第十四次会议，对本次发行方案进行了调整。董事会具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司于2021年7月21日召开第九届董事会第十四次会议审议了与本次方案调整相关的议案，关联董事张博先生、王斌先生回避表决。本次董事会审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2020
专项核查意见年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。公司已将第九届董事会第十四次会议决议及《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案》《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等进行了公告。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事于2021年7月21日发表了《西安饮食股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》，认为本次方案调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的现阶段所需要履行的决策程序，相关调整事项符合公司股东大会的授权，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司和其他股东利益情形，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事于2021年7月21日发表了《西安饮食股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》，认为公司本次对非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整，符合中国证监会的监管要求，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定。独立董事一致同意董事会对本次非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整。
（三）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年9月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行A股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（9）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。上述授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需再次召开股东大会审议相关事项。
二、本次发行方案调整的主要内容
（一）认购对象
调整后的认购对象由公司控股股东西安旅游集团有限责任公司及陕西粮农集团有限责任公司变更为西安旅游集团有限责任公司。
（二）发行股票数量
因陕西粮农集团不再参与本次认购，故本次非公开发行股票数量变为74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 西安旅游集团 | 74,858,388 | 30,392.51 |
| 合计 | 74,858,388 | 30,392.51 | |
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）募集资金金额与用途
由于发行对象陕西粮农集团的退出，相应减少其认购股数和认购资金，结合公司实际情况，对募投项目资金分配做出如下调整：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 一 | 老字号振兴拓展项目 | 西安饮食 | 36,501.59 | 17,502.73 |
| 二 | 补充流动资金 | 12,889.78 | 12,889.78 | |
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 合计 | 49,391.37 | 30,392.51 | ||
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次调整发行方案主要为减少发行对象、减少发行股份数量、减少募集资金总额，本次发行方案调整符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次调整事项已经西安饮食第九届董事会十四次会议审议通过，相关议案均在2020年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。
综上，本所律师认为，西安饮食本次发行方案调整不构成本次发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法、合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次非公开发行A股股票。
2、调整后的本次非公开发行A股股票方案尚需经过中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签署页）
专项核查意见（本页为《陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见》之签署页）
陕西金镝律师事务所
单位负责人：__________________李 轶
经办律师： ________________郭健康 律师
________________盛 夏 律师
________________郝圆圆 律师
2021年7月21日