上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
2021年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划调整情况 ...... 9
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
| 长盛轴承、本公司、公司 | 指 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盛轴承提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长盛轴承股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长盛轴承的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021年1月26日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年1月29日起至2021年2月9日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批 准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
4、经公司股东大会授权，2021年3月2日，公司分别召开第四届董事会第 一次临时会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于向公司2021年限 制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性 股票的授予日为2021年3月2日，授予2名激励对象14.80万股第一类限制性 股票，授予68名激励对象201.75万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发 表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。
5、2021年3月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，第一类限制性股票的上市日期为 2021年3月26日，登记数量为14.80万股，授予价格为9元/股，授予登记人数为2人，股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
6、2021年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
五、本次激励计划调整情况
公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意公司2020年利润分配方案：以现有的公司总股本198,148,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
5.00 元（含税），合计派发现金99,074,000.00元（含税），以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5.00股，共计转增99,074,000股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会根据股东大会的授权对限制性股票的授予数量及授予价格做出相应调整：将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由201.75万股调整为302.625万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由50.00万股调整为75.00万股；将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由9元/股调整为5.67元/股，预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票调整后的授予价格相同。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，长盛轴承本次限制性股票激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计划调整相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 月 日