东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关规定，对星辰科技使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1881号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,100万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票1,827.00万股（超额配售选择权行使前），发行价格8元/股，募集资金总额为人民币146,160,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除各项发行费用人民币16,619,841.12元（不含税）后实际募集资金净额为人民币129,540,158.88元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2021年6月24日出具了大信验字[2021]第5-00023号《验资报告》。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为适应募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项的不同支付方式，保障募投项目正常推进，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，具体操作流程如下：
（一）票据支付的审批：根据募集资金投资项目的建设进度，相关设备、材料采购等计划进度，由项目实施相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。
（二）票据的支付：具体办理项目支付时，由相关部门发起付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付（或背书转让支付），并建立使用银行票据支付募投项目台账。
（三）募集资金的置换：定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表并报送保荐代表人。
（四）日常管理：公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户资金的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的项目合同、履行的审批手续、付款凭据以及票据复印件等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
（五）监管措施：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。
三、对公司的影响公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的部分工程款、设备采购款及材料采购款等，是基于工程项目建设多种结算方式的实际情况，合理改进募投项目部分款项的支付方式，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。星辰科技已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
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