东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关规定，对星辰科技使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1881号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,100万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票1,827.00万股（超额配售选择权行使前），发行价格8元/股，募集资金总额为人民币146,160,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除各项发行费用人民币16,619,841.12元（不含税）后实际募集资金净额为人民币129,540,158.88元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2021年6月24日出具了大信验字[2021]第5-00023号《验资报告》。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币16,619,841.12元（不含税），其中12,769,811.33元已从募集资金中扣除。截至2021年7月19日，公司拟置换已用
自筹资金支付的发行费用金额为3,850,029.79元，具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 发行费用 | 已从募集资金中支付金额 | 以自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 保荐承销费 | 11,985,849.06 | 10,000,000.00 | 1,985,849.06 | 1,985,849.06 |
| 审计验资费 | 3,443,485.81 | 1,981,132.08 | 1,462,353.73 | 1,462,353.73 |
| 律师费 | 1,000,000.00 | 600,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 190,506.25 | 188,679.25 | 1,827.00 | 1,827.00 |
| 合计 | 16,619,841.12 | 12,769,811.33 | 3,850,029.79 | 3,850,029.79 |
三、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规
则（试行）》等相关法律法规及公司章程相关规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）